GP在募集的过程当中，入选LP的标的池、立项、尽调、条款谈判、协议签署等等环节，都有着被毙掉的风险。本文将结合LP的实操，来跟大家一起探讨，在各个环节中，基金是怎么被LP毙掉的。

张欣欣丨母基金周刊特约作者

随着中国私募股权行业的不断发展，机构LP也更加专业，GP也将面临着更大的挑战。资管新规及行业内卷化进一步挤压GP的生存空间，从而加剧募资难问题，LP的专业化不仅筛选掉没有竞争力的GP，同时也在募资源头给予GP更大的压力。

而在GP募集的过程当中，入选LP的标的池、立项、尽调、条款谈判、协议签署等等环节，都有着被毙掉的风险。本文将结合LP的实操，来跟大家一起探讨，在各个环节中，基金是怎么被LP毙掉的。

LP类型不同，攻略难度不同

在文章最开始，笔者先简略的分享一下不同LP的区别。

市场上，私募股权基金的LP一般分为两大类：个人LP和机构LP。

专业化程度上，与个人LP相比，机构LP是专门从事投资的机构，一般都有自己专业的投资团队来从多个维度考核拟投基金及其GP的详细情况， 在此基础上做出是否投资的决定。从解决信息不对称的角度上看，机构LP凭借自身的专业性，要比个人LP有优势。

诉求方面，与大部分个人LP只追求财务回报相比，政府引导基金类型的机构LP可能更看重优化资源配置，引导特定产业发展，财务回报诉求反而在其次，大部分情况下只要不损失本金即可。

资金量与效率方面，个人LP的出资额一般较小，但是效率高，一旦个人LP与拟募基金的GP“相谈甚欢”，可以很快的完成签约打款等一系列流程。但是如果GP想募集机构LP的资金，这就是个系统性的过程。从最开始的接触到最后的确定出资打款，中间有很多环节需要GP耐心配合LP完成。

入围：在不在碗里

像很多GP有“项目池”一样，机构LP也会有一个“基金池。”

GP的“项目池”里放的是GP觉得不错，未来可能会投资的项目，同样机构LP的“基金池”里放的是机构LP觉得不错，可能有机会会去详细了解的GP。

所以， GP要想募到机构LP的钱，就需要先到LP的“碗”里去。

优秀的IR对市面上有出资能力的机构LP如数家珍，随时与这些机构LP保持着密切的联系。确保这些机构LP一旦有投资意向，可以第一时间将自己基金的募集书送到机构投资的面前，也就是进入机构LP的“基金池”，这一环节就是向机构LP募资的第一步“入围”。

在入围这一环节，机构LP可能最先看的就是GP提供的基金募集书。作为一名机构LP的从业者，笔者看过很多基金募集书，不得不说GP与GP在这一环节就会出现很多的差异。

客观的差异主要体现在老牌的GP由于成立时间早，管理规模大，已经有一份非常漂亮的“成绩单”来吸引LP的眼球，用业绩说明自己的投资能力。而存续时间短的GP有可能还没有经历一个完整的基金管理周期，没有实实在在的退出业绩，所以募资书会略显“单薄”。但是这并不意味着这些成立时间比较短的新GP就不会入到LP的碗里。

作为专业投资者，机构LP十分熟悉GP的运作方式，对成立存续时间不同的GP有着不同的判断标准，并不会因为新GP没有退出成绩而将其一律排除在外。

但是有些GP因为其募资书实在太过主观随意，因此就只能止步于此，这就是主观上的差异导致的。

募资书一般包括拟募基金的基本信息、基金管理团队介绍、投资策略、基金投向等基本信息。

也就是说只有满足上面的几点，才是一份合格的募资材料。但是现实中就是有那种“三无”募集书，没有基金管理团队的背景介绍，也没有基金必要的基本信息，有的只是几个故意模糊了名字的项目的长篇大段介绍。

这种在内容上的“三无”产品再加上简陋的版式设计，很难让LP对拿着这种募集书来募集的GP产生兴趣和信任。

当然除非是已经跟LP有过合作的GP，募集书相对简单也可以接受，但是就个人的从业经验来看，在曾经合作过的GP中，还未看到有拿着比较简陋的募资书进行募集的GP.

立项：大考开始

对于已经入围的基金，LP还会进行进一步的筛选。

在这一过程中，LP方的投资经理会主动联系GP，进一步了解拟募基金的更多信息。LP会拿出精力来考察GP，也意味着GP的大考开始。

在机构LP内部的立项会上，投资经理们需要提供的上会材料并不仅限于基金的募资书，还有一些其他信息。

在这一阶段，投资经理会根据内部立项会的上会要求准备资料，将立项会上各投决委员关注的信息以表格或者简洁报告的形式提交。立项是一些机构LP非常看重的环节，要求的资料也会比较齐全，所以GP需要配合投资经理提供上会的很多资料。甚至包括GP比较敏感的信息，如GP历史业绩，在管基金的IRR、DPI等收益指标。

有些GP会很主动的提供后续资料，但有些GP会对提供敏感信息保持疑虑，尤其是在LP还没有准备投资自己时，即便事先签了保密协议，也无法打消GP 这一方面的顾虑，这就导致LP内部的立项会议缺乏必要资料迟迟不能上会。

如果LP可投资金有限，眼前有其他不错的可投标的，那么这种提供资料保守或者效率低的GP，很可能会在“基金池”里多待一段时间。

尽调：成败在此一举

立项通过后， 紧接着LP就会派出人员对GP尽调，全面详细的了解GP的情况，为其最终的投决调查取证。

机构LP的尽职调查会非常详尽，复杂程度不亚于GP投资项目时所做的尽调工作。

在LP尽调工作中，一般会关注GP是否合规运营、管理团队背景、投资策略、投资业绩等几方面。

随着私募股权基金行业面对的监管环境越来越严格，机构LP在选择投资标的时对GP是否合规运营越来越关注。在尽调的过程中，LP不仅会关注基金管理公司是否合规运营，也会关注其在管基金产品时是否规范运作。如果管理人存在不合规运作的情况当然会影响拟募基金的后续运营。此外，如果管理人在管的历史基金也存在合规方面的瑕疵，那么一旦被监管部门发现，并在责令整改的期限内无法完成整改，问题严重的话，管理人从事私募股权基金的资格会被监管部门注销，使其管理的基金陷入很大的风险中。

在尽调环节的过程中，笔者发现很多基金管理公司都存在着监管相对不完善时的历史遗留问题。这些问题的严重性有大有小，一般可以花很小的代价便可完成整改的合规问题，并不会导致LP放弃投资。但如果存在未备案即进行投资，或者管理人挪用基金产品的资金等严重合规问题的，除非是拟募新基金由新登记的管理公司管理，否则都会被LP的风控合规人员一票否决。

在基金层面，随着监管体系的日益完善，要求基金募集完毕后再进行备案，而不是可以先备案，然后再慢慢募集。所以LP会更加青睐那些已经明确备案节点的基金。

在基金管理公司以及拟募基金合规运作的大前提下，尽调会格外关注基金管理团队的组成。LP除了会关注管理团队成员的学历及工作背景外，还会考察整个团队的稳定性和互补性，人员精力是否可以覆盖住基金的规模，以及是否经历了一个完整的基金募投管退周期。

如果发现近三年内GP合伙人团队变动频繁，且没有合理解释， 这将是一个很严重的减分项。另外前台投资人员，以及中后台的风控人员离职频率高，常年保持很高的流动性对LP来说，也不是一个好的信号。

考察基金管理团队是否优秀的环节，LP通常会结合GP历史业绩来看。不同的GP有着不同投资策略，投资策略难以划分优劣， 却可以通过投资业绩来反证什么样的投资策略可以为LP带来更客观的回报。

机构LP每天都会接到大量的基金募集书， 在其他条件都相同的情况下，历史业绩好的那个当然会更受到推崇。在这一环节，GP面对的最大挑战其实不是来自挑剔的机构LP，而是来自投资同行业同阶段的GP的竞争。千万不要小瞧机构LP的信息收集能力，在机构LP内部的每一决策环节，都不会只有一个候选者。

GP的投资业绩除了不能比同类型的GP差之外，最好还要跑赢LP已经投资的基金。优秀的风控人员不仅关注基金投资本身的风险，还会把GP的业绩与机构已投子基金的平均业绩做对比。

对于那些业绩低于已投子基金的平均业绩的新基金，一般也会“理直气壮”地一票反对，理由简单且强大——我们不需要拉后腿的。要知道机构LP也需要对自己的LP负责，当然政府类型的机构LP可能除外。

LP对拟募基金做完详细的尽调后，内部会召开投决会，来最终决定是否投资。即使拟募基金的GP在最后的投决环节胜出，也并不意味着就一定会拿到LP的投资。

投资协议的最终签署和打款过程中也难免会有一些其他波折，这种情况虽然少，但并不是不存在。

随着国内私募股权行业的发展，强大起来的并不仅仅是GP，还有变得越来越“精明”的LP。尤其在大型机构LP中工作的很多人员都有GP的工作经验，所以打算向机构LP募资的GP需要准备更充分，来赢得LP的信任，获得稳定的资金来源。

*本文仅代表作者个人观点。