政府引导基金和GP之间相爱相杀的奇异关系是一个特殊时期的产物，也许过几年回看，有些GP还会怀念这个只要招商态度好就能融到资的时期。

最近几个月，创投圈的媒体都在讨论一个早已既成的事实，以及由其所带来的一系列连锁效应——国资性质的资金已成为人民币创投市场的主力。

其实早在2018年这就已是既成事实。据清科数据，2018年创投市场规模大约12万亿，其中10.8万亿左右资金性质为国资。国有引导基金，背后以国家及各省市地方财政为主要的实际出资人，一方面为社会资本提供有力的补充，另一方面帮助政府带动地方创投经济，在这个纯市场化资金尤为不活跃的阶段，国有引导基金的投资起到了非常重要的作用。在后疫情时代叠加国际环境“去全球化”这个特殊时期，能有与大学捐赠基金出资体量相匹敌的“金主爸爸”，无疑是该值得感谢并且珍惜的。土地财政的供给侧改革之后，地方政府短时间 内没有新的能替代房地产的“现金奶牛”产业。因而，一级市场同行们：政府引导，且拿且珍惜！

然而，现下政府引导基金和GP之间的小龃龉给同行提供了讲不完的故事。本质上，两者之间不存在根本矛盾，但由于政府引导基金和GP的起源、发展以及管理结构上的不同，因而在实际对接中出现了很大反差。

结构错配，GP如何拿引导基金的钱？

首先管理结构的不同，决定了基金招商中的权责错配和沟通成本。

从2017年资管新规问世，政府引导开始大行其道以来，各级引导基金层出不穷，一方面对于政府来说，以往从中央到地方，每年都有各类扶持民营经济和科技企业的财政支出，但扶持政策收效和扶持力度不成正比，企业参差不齐、运营手段行政化，政府自身也苦于没有效果显著的抓手；另一边，年年招商年年难，招商仅凭两条腿成为政府暗自嗟叹的烦恼。而实行政府引导基金，一举两得让政府彻底稳坐甲方宝座，卓有成效地解决扶持优秀企业和产业升级招引两大难题！

但在政府背景下的引导基金和公司化管理的GP这两种治理结构中，母基金投资和招商两个部门处在完全独立的两个架构体系下，难免会造成两者之间的诉求错配等问题。

政府体系内，招商部门是直属部门，而投资部门的职能大部分由政府金控平台或专设的基金管理公司来实现。母基金投资部门的KPI是找到更多优质的管理人和直投项目，完成投资任务，但现在政府引导基金的投资人为了完成KPI却每天都在对接落地项目，带着项目看土地、厂房，帮着一起谈落地条件。这种跨部门的任务，做好了是协同，会产生1+1>2的效果，做不好就是掣肘，反而产生“推绳子”效应——人员越卷，效率越低。一部分有心想帮政府落实招商的GP只能凭着自己的本事去对接相应的部门，联系不同的“管口”。 而GP募资如果是拿纯市场化的钱，就只需要沟通投资策略、配合尽调，联系投后现场看看项目。但现在，GP需要花费更多精力和时间与政府各部门沟通，坊间流传一种说法：“拿到了政府引导基金的管理人，多是团队专人天天泡在政府。”事实也基本如此。

反观GP，内部也同样错配。原本IR对接融资，投资经理只管看项目、投项目，投后项目每季度保持基本联系，沟通季报、年报，非特殊情况下不会更多地打扰企业。而现在IR的内部管理延伸至——为了争取政府就要先从争取内部支持投后企业完成反投，甚至开始调动一切力量找反投企业。每个人都不容易，但是否就真的无解呢？笔者也看到行业有一些在平衡几方面诉求都做得不错的机构，GP有，引导基金也有。

结构错配怎么解？

基金招商做的最成熟、GP竞争也最激烈的当属苏州，苏州几乎每个区都有政府引导基金，各区对于自身的产业功能规划，未来要大力扶持和发展（也就是基金招商欢迎）的产业都有非常清晰的定位，如果基金的业绩基本达到要求的标准，特别是DPI尚可，则见面介绍完基金后，引导基金的管理人就给GP一份促进基金落地、招商引资的《政策汇编》，再下一次见面的时，就可以就具体企业反投规模、厂房租建方式、税收水平、亩均投资强度乃至环评要求等具体环节来谈落地条款和细节了。

项目落地的行政事宜都可以找当地招商部门解决，基金推进的方案根据落地项目进展同步推进。优点是成熟、完善，路径短，沟通成本低；缺点是竞争激烈、地方政府要求高。如果项目达不到招商投资的标准，便不可能有下一步的实质进展，因而拿到引导基金的前置条件是真刀真枪地落地了受到政府认可的反投项目，而这对基金过往的投资行业、投资阶段以及跟投后项目之间的关系都有很高的要求。这些要求加在一起，难度超过投一个好项目！

引导基金发展较为成熟的地区是这样，还处在发展阶段的地区，情况就更五花八门了。有些地区引导基金做得早，招商通道的衔接和落地工作做得相对通畅，而一些中部以及西部省份，最近2、3年才如雨后春笋般开始设立各级引导基金，原先的产业基础参差不齐，对于新兴产业的设计、规划，产业升级的路径，产业基础的完善等都还处在“大开发”的状态下，在发展规划方面也多停留在国家政策和文件层面，一句话：瞄准战略新兴产业、符合“双碳”、符合十四五规划发展纲要的产业和企业。这种情况下有些政府的沟通态度会更诚恳，但需要做的工作也更艰巨。GP不仅要了解当地未来产业升级和新兴产业的规划，还需要摸清、混熟当地政府在不同产业职能、行业、 赛道的管口单位，集齐了招商、财政、科技、金融、人才和具体赛道主管等6个以上单位的小红章才能“召唤神龙”。

其次，政策的源起决定了两方对待基金费用的态度截然不同。

长久以来，国内主流创投圈延续早期美元基金的运营惯例，形成了一套对GP非常友好的LPA条款，这个条款的底层逻辑是：GP充分履行忠慎义务，而LP则给予GP充分的授权和优厚的服务条件，以认可GP的专业性。但当国资进入之后，由于审计问题，把LPA赋予GP的空间压了又压。例如打破行业内以认缴规模收取管理费、门槛收益及管理人的利益追赶机制等充分体现了尊重GP智力劳动并给予充分的收益分享机制的惯例。

当国家以及各省引导基金成为LP中的主力之后，GP和LP之间从最初的待遇谈判就开始有了不相融合之处，行业内普遍的解释是：由于财政资金不能为尚未缴纳部分的投资款付管理费因而管理费只能以实缴金额为基数。而catch up等条款更是因为太复杂，不便于审计，此外在irr恰好在hurdle之上不到2个点的时候分配有很多模糊区域，会使得LP的实际收益低于门槛等等原因而被取消。不管理由是啥，落在纸面上就是GP实实在在的损失，LP也并没有因此而获得真正的好处。在金融行业，当利益交换还需要为其它诉求让路的时候，难免招致诟病。

拿政府的钱，如何对政府的口？

如果说投资是“技术+艺术”，募资就是玄学了。

回到问题底层，前几年行业也曾有声音呼吁早期创投做的是在无人区探索科技前沿的事情，这种把人类发展向前推进的工作本身就应得到国家更大的资助和扶持，事实上也如此。这几年，受国际环境变化和民营出资逐渐呈现疲态的趋势下，政府引导性质的非完全国有化出资恰好在这个时刻解了一部分GP资金上的燃眉之急。如果国有出资不那么在意超额回报，那GP是否可以在后端分成从反投和投资表现两个角度多争取一些奖励以弥补那些本应该收却未能收取的管理费？同时，行业分工更加趋于细化，越来越多政府请专业的第三方母基金管理机构代管，由外部管理人逐渐跑出来招商的通路，同时再与其原来对子基金GP的业绩判断相融合，无疑为GP松绑很多。

从周期来看，2001年至2008年之前，中国VC、PE经历了一个完整的周期，这个周期的起落是第一代互联网企业的崛起；2008年至2017年移动互联网 兴起，中国创投走过了第二个周期。

而当下复杂的国际环境和我国经济体制改革以及科技进步到了新的阶段，国产替代和自主可控带动一波新的周期。从一般制程的小芯片到高铁、5G等新技术应用的新材料，甚至航空航天等涉及国家安全领域的行业，现在一个很小的耗材或者配件都有很强的国产替代需求。而在这些尽管十分利基的领域，一个能够拿到稳定客户订单的产品也足以撑起一家独角兽级别公司的估值。找到更多这样的优秀企业，把政府引导给GP的钱投给他们，同时为这些企业扩产的需要找到产业和政策相匹配的地方政府——GP在实现国产自主可控和国产替代、消费和医疗产业升级的同时，来实现自身的价值。

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