对于基金而言，延期的主要原因无非是因为基金所投项目公司无法在约定的时间内完成退出。但其本质上可以分为两种：主动延期和被动延期。不管原因为何，通过延期这种给基金加时长buff的方式，则需要获得基金内部、市场监督管理局（下称“工商部门”）、中国基金业协会（下称“中基协）三方面的认可。

朱小芳丨作者

PE实务丨来源

私募股权投资基金投资期限较长，国内常见的已设立私募股权基金的存续期为5-7年，并预期能够于理想状态下在该期限内完成项目退出。但是基金向未上市的企业进行投资，投资标的企业的发展状态却无法预估，例如受2020年的疫情影响，很多企业就遭受重创。即便企业能够在基金投资之时对自身的后续融资进程做好规划，也往往可能受限于各种原因延缓进程。因此，对于投资该企业的私募股权基金而言，就面临着基金存续期届满和被投项目无法顺利退出的矛盾。很多基金管理人在面对这一矛盾之时，则有可能采取基金延期的策略。

注：鉴于绝大多数私募股权基金采用有限合伙的形式创建，因此，本文探讨的类型也为有限合伙型私募股权基金。

对于基金而言，延期的主要原因无非是因为基金所投项目公司无法在约定的时间内完成退出。但其本质上可以分为两种：主动延期和被动延期。前者表示基金的运行状态良好，基于各合伙人主观原因想进行延期。例如，基金所投项目成功上市，且基金持续看好项目公司的后续发展，期待在市场给予项目公司股价更高反馈时择时退出。后者则往往受限于基金的退出限制，例如项目公司虽然上市，但是股票减持受到监管限制未能全部退出；或者项目公司发展不尽人意，未能找到项目退出路径。

不管原因为何，通过延期这种给基金加时长buff的方式，则需要获得基金内部、市场监督管理局（下称“工商部门”）、中国基金业协会（下称“中基协）三方面的认可。

基金内部决议文件

有限合伙型私募基金一般会在基金合同（即“合伙协议”）中对基金延期进行较为细致的约定，基金延期需要符合基金合同约定的延期程序。若基金合同无关于基金延期的内容，则需要符合《合伙企业法》的相关约定。

操作路径整理如下，供参考：

法定操作方案特殊释明：

《合伙企业法》并未有明确条文表述当合伙企业进行延期时应当如何操作。但是，基金的合伙协议内均会明确合伙企业的期限，则势必涉及到合伙协议条款的修改。而根据《合伙协议》第60条、第19条，则总结出应当经全体合伙人一致同意。

第六十条 

有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第十九条 

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

当然，以上示例也未能完全概括市场上的基金延期约定，具体就单个基金而言，则需要管理人根据基金合同的约定仔细核查。

工商审核文件

工商部门对于有限合伙企业延期所需要的相关文件主要为合伙企业登记备案申请书（工商模板文件）、变更决定书、合伙协议修正案/新版合伙协议、注册地工商部门要求的其他变更程序或文件。

登记备案申请书：可以提前在注册地工商部门的官网查询，通常可以直接从官网上下载；或者前往当地工商部门问询获得。

变更决定书：基金内部作出的同意变更的决策文件，通常为按照合伙协议的约定流程产生，除需要符合原合伙协议约定的通过表决的比例外，所有合伙人均需要在该文件上签名或者盖章。

合伙协议修正案/新版合伙协议：部分地区的工商部门对合伙协议修正案/新版合伙协议的格式和行文风格具有较为严格的要求，可能会因为该等原因，要求重新提交文件。同时，也有基金具备基金版本和工商版本两种版本的合伙协议，需要注意此处应当依照工商版本的文件进行调整。

其他变更程序或文件：部分地区的工商部门对于投资类机构的变更较为谨慎，例如要求合伙人事先需要在特定的APP上进行真实性核验，或者要求变更的内容需要获得注册地金融办的提前审批。

在准备基金上述变更文件之时，对于合伙人人数较多的基金而言，需要合伙人签字的文件较多，特别是若基金成立的时间较长，合伙人未必记得自身签字或者盖章的格式。如此，有可能在工商核验之时因字迹不匹配的原因要求重新签署文件。为预防该风险，则经办人可以采取如下方案规避：1、将上一轮工商内档签字文件为标准，向合伙人释明样本，请其核照签署。2、最好通过单人单页签署的方式进行，以免一人签字不符合标准，其他合伙人也需要更正签署。

中基协系统操作

在中基协系统上提交基金产品的变更申请是为整个基金延期的最后一个环节。根据中基协系统出具的《基金业务变更操作说明》文件，基金延期的系统操作路径如下：

第一步，基金延期直接导致基金到期日延后，存续期延长。应变更“基本信息”页签下的“基金到期日”（下图一）和“合同信息”页签下的“存续期限”字段（下图二）。

第二步，进入“相关上传附件”页签，点击下方“变更”按钮，上传 全体合伙人签署的同意变更决议，以及新签订的合伙协议。

第三，点击“提交”按钮。

上述为中基协官方出具的文件所示，但是根据我们的实践操作，上传文件还应当注意如下内容：

1、需要出具由管理人盖章的信息变更承诺函文件，该文件可以直接从中基协系统下载模板。

2、需要将更新的工商公示信息截图和新核发的营业执照进行上传。

3、对于成立时间较早的基金，中基协系统后续进行过相应的完善，本次变更对于基金成立之时无显示但后续增加的端口，需要在变更之时进行文件完善。例如很多基金成立之时不需要上传产品结构图，于变更之时则需要补充上传。

4、上传附件发生变更的，应在附件名称中注明变更日期。例如：“日晟1号私募投资基金_基金合同_2017年9月15日”等。上传附件本身没有变更，但系统要求上传的，应在原协议名称后备注“无变更”。例如：“金盛5号私募投资基金_基金合同_无变更”。

5、可以于变更之前，提前核对中基协出具的《私募基金备案清单》文件，勘误修正。

6、延期变更文件提交完成后，建议能够提前10个工作日完成提交，以给中基协审核老师足够的审核时间。

完成上述操作程序之后，整个基金意义上的变更才算完成。

总结

无论是2021年春节前后公募基金的过山车价值反应，还是在资本市场一直被奉为圭臬的投资法宝，“做时间的朋友，坚持长期投资”一直都是投资理论的中坚力量。而对于私募股权投资基金而言，与项目公司的长期成长，共同获益才是上上之策。不管是因为何种原因基金选择延期，从某种程度上而言都是这种长期主义的实践。而对于投资人而言，永远应当铭记的就是，若非能够承受投资的风险，那就永远不要从口袋里掏出一分钱，收益永远和风险同在。

*本文仅代表作者个人观点。