截至2020年10月26日，我国政府引导基金共设立2156支，基金目标规模总额为11.6万亿，已到位资金规模42934.01亿元。在当前募资难的大环境下，许多投资机构面临“断粮”风险，而规模逐渐增长的政府引导基金，已经成了中国私募股权投资基金的最主要出资人之一。

 赵琼丨作者

基小律丨来源

关于基金管理人的资格要求

据我们整理的多个省市引导基金政策以及我们的实操经验，政府引导基金对基金管理人的要求通常包括登记为私募基金管理人、注册地、管理规模、管理团队的项目经验、内控制度健全、诚信要求等等。

实操中，上述要求中比较难的是注册地，也就是引导基金出于税收考虑要求管理人注册在当地。对已登记为私募基金管理人的机构而言，为了满足引导基金的要求，管理人需要新设一个投资类主体向基金业协会申请私募基金管理人登记。按照基金业协会的审核要求，新申请管理人登记除需要满足人员、社保、办公场地、股东出资能力、高管资质、投资团队投资经历等要求外，管理人还需要向基金业协会解释同一实际控制人申请第二家相同类型私募基金管理人的合理原因，如解释的不充分或者不合理，基金业协会很可能会不予通过。

因此，对于注册地要求，我们建议管理人与引导基金协商将基金的普通合伙人设立在当地来代替，这样既满足引导基金的税收要求，又避免花费大量的财力与精力重新申请一家私募基金管理人。

关于返投金额的要求

相较于市场化母基金，地方财政出资的引导基金肩负着带动当地产业的转型升级和经济发展的政策目标，通常会对基金有返投要求，比如返投到引导基金所在地的金额需要达到其出资额的多少倍，或者是基金规模的多少比例。据我们梳理的各地引导基金政策，比较常见的返投要求为引导基金实缴出资额的1.5倍或2倍。

除了返投总额要求外，有的引导基金还会对返投要求设置阶段性考核标准，即要求基金投资期每年度需要实现的返投金额应当达到返投总额的一定比例，否则引导基金可能会暂停出资、降低管理费率，甚至要求退伙。如浙江某区引导基金要求基金在其首期出资后2年内实现返投总额的50%，并在基金投资期届满前实现返投总额的剩余50%，

此外，有些引导基金虽然没有明确的返投要求，但是会限制基金的投资区域，如上海某市级引导基金要求基金的投资区域限于上海、北京等几个城市，同时基金投资于上海的累计金额应当位于各投资区域之首。

关于返投金额认定标准的要求

在明确了政府引导基金的返投金额要求后，管理人更关心返投金额的认定标准，目前最为常见的认定标准是基金投资引导基金当地注册企业的投资额。实操中，有的引导基金的认定标准较为宽松，除了包括投资引导基金当地的注册企业外，还包括投资外地企业并在基金存续期内迁址到引导基金当地、投资的外地企业在引导基金当地设立子公司（多为能带来税收的销售公司）、基金关联方投资引导基金当地的注册企业、基金关联方投资外地企业并在基金存续期内迁址到引导基金当地等。

在此，我们建议管理人在申请引导基金出资时，务必明确返投金额的认定标准，并尽可能落实到合伙协议或者补充协议中。同时，在与项目方签署的投资协议中，尽可能增加迁址、在引导基金当地新设主体等条款。

关于基金的落地要求

出于税收考虑，政府引导基金几乎都会要求基金注册在当地。如果基金尚未设立，且只有一方引导基金有基金落地的诉求时，管理人通常在引导基金当地设立基金即可。但当管理人面临多个引导基金有基金落地诉求或者基金已经在外地设立并备案时，管理人则需要通过设计基金架构以满足引导基金的落地诉求。实操中，比较常见的有平行基金与联接基金的架构，具体如下图所示。

（1）平行基金架构

（2）联接基金架构

出资比例一直是政府引导基金的硬性标准之一，政府引导基金的出资比例通常为基金认缴规模的20%-30%之间，并且不能成为第一大出资人。近年来，随着政府引导基金的不断发展与完善，部分政府引导基金对出资比例亦放宽了限制。如2020年新修订的《青岛市新旧动能转换引导基金管理办法》规定，对主投农业领域的基金，引导基金出资比例不高于50%；现代高效农业、现代海洋产业领域内基金及各类创投基金的省市区共同出资比例不高于50%。

基于上述，管理人在申请政府引导基金时，应当尽可能寻找社会出资人作为第一大出资人，如社会出资人的出资比例不足或者无法作为第一大出资人，管理人需要先就社会出资人与其他LP的出资设立联接基金，再由联接基金作为第一大出资人，与政府引导基金共同设立主基金。

需要注意的是，政府引导基金为了确保其在基金中的出资比例不超过其限制，通常会在合伙协议中约定如果其他有限合伙人因逾期出资被强制退伙或者被缩减认缴出资额，致使引导基金的出资比例超过限制或者引导基金成为第一大出资人的，引导基金有权减少其实缴出资额，直至同时符合其出资比例限制要求及不成为基金的第一大出资人要求。

关于出资顺序的要求

政府引导基金具有通过发挥引导功能，撬动社会资本来实现地区产业化升级的目标，为了避免社会出资人出资违约，引导基金常常会要求晚于社会出资人出资，且需要管理人提供社会出资人的出资凭证后才能出资。如果同一只基金存在国家级、省级、市级、区级等多个层级的引导基金的，通常级别更高的引导基金会靠后出资。

关于退出与让利的要求

不少政府引导基金为了体现对于地方产业和及经济的带动作用，在政策中会有个让利机制，即引导基金在出资之日起一定年限（通常为三年或四年）内退出的，管理人、普通合伙人或有限合伙人可以回购引导基金持有的基金份额，回购价格为引导基金的投资本金，超过该年限退出的，回购价格为引导基金的投资本金加计一定的利息。

如浙江某市级引导基金要求，引导基金出资后的四年内（含四年），基金对外投资达到实缴出资的80%以上的，基金的其他出资人（包括普通合伙人与其他有限合伙人）购买引导基金持有的基金份额的，转让价格为引导基金投资本金；引导基金出资后的四年以上七年以内，转让价格为引导基金投资本金并加计转让时1年期同期贷款基准利率计算的收益。又如上海某市级引导基金要求，在基金管理人、普通合伙人不存在违反合伙协议约定的情形时，管理人团队及其指定方可以受让引导基金持有的基金份额，自引导基金出资后四年内转让的，转让价格为引导基金投资本金加计转让时同期存款基准利率计算的收益，超过4年的，转让价格为基金份额的评估价。不难看出，政府引导基金的让利虽然就有不同形式，但其宗旨都在于通过机制实现引导基金快进快出和优进优出。

需要注意的是，政府引导基金的这部分让利的实际享受主体与实现方式，如上所述，有的引导基金规定普通合伙人和有限合伙人均可以行使回购权，有的是仅限于普通合伙人或其指定方可以行使回购权。实操中，我们通常会建议在合伙协议中约定行使回购权的优先顺序，并约定同一顺序的权利人如何分配回购权。

关于违约退出的要求

2019年9月12日，深圳市引导基金发布《关于公示深圳市政府投资引导基金清理子基金及缩减规模子基金名单的通知》，对具备已过会一年内未签署基金合伙协议、已签署基金合伙协议但一年内未完成工商登记或首期资金未实际到位、完成首期实际出资后一年内未开展投资业务等三种情形的25只子基金进行了清理。

事实上，在财政部于2015年11月发布《政府投资基金暂行管理办法》后，绝大部分政府引导基金几乎都会要求在合伙协议中约定基金发生如下特定情形时其有权提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；(四)基金未按章程约定投资的；（五）其他不符合章程约定情形的。

据我们所知，部分政府引导基金在深圳市引导基金公示之前已经建立了动态清理机制，定期对逾期未设立运作的基金进行及时清理。在此，我们提示管理人申请了引导基金出资后，应当及时设立基金并开展投资，确保基金合规运作。

关于信息披露的要求

根据我们的实操经验，不少政府引导基金除要求基金按照基金业协会的要求定期披露信息外，也会要求基金定期披露其他相关信息。如上海某市级引导基金要求管理人安排专人对接引导基金信息系统，确保基金定期上传和更新运营信息，如有违反，引导基金有权暂缓支付管理费，直至基金履行信息披露义务。浙江某市级引导基金要求管理人按季度在引导基金线上管理系统中填写和更新基金所投项目的基本情况，如投资项目的后续估值变化、营业收入、利税情况、就业人数以及高端人才引进信息等。

在此，我们提示管理人注意政府引导基金对信息披露的特别要求，安排专人负责基金的信息披露工作，一方面按照基金业协会的要求做好信息披露，另一方面按照引导基金的要求及时披露相关信息。

关于绩效评价的要求

2020年2月，财政部发布《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》，明确了财政部门应当对基金实施全过程绩效管理，将绩效自评和重点绩效评价结果作为基金存续、计提管理费的重要依据，基金绩效达不到预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置的，财政出资应按照章程（协议）择机退出。

目前，不少地区已出台了政府引导基金的绩效评价的制度。如《江苏省政府投资基金管理办法》第四十二条规定省财政厅应当会同省发改委等部门建立基金绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价和检查，并向基金管理委员会报告。具体而言，江苏省政府投资基金建立了“3个一级指标、11个二级指标、52个三级指标”的绩效评价指标体系，在对基金进行日常监管的基础上，对基金年度运行情况进行年度考核、综合考评，并对考评结果进行运用：（一）年度考核结果的运用：年度发现的问题和考核结果应当通报基金管理人和其他出资人，并采取相应措施要求改进提高；年度考核结果低于60分的，应当专门约谈基金管理人，会同其他出资人督促基金管理人进行整改，连续两年低于60分且未按期整改的，有权退出或终止合作；年度考核结构应当逐年记录存档。（二）综合考评结果的运用：综合考核评价得分作为对基金管理人和其他出资人让利的计算依据，得分达到60分的可以享受超额收益让利、得分低于60分的不享受让利。

对此，我们提示管理人勤勉尽责，积极履行主动管理的职责，避免因绩效评价不良影响管理费的计提与政府让利的享受，甚至导致政府引导基金的提前退出。

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