面对2020年的疫情以及地缘政治格局的变化，中国积极采取应对措施，金融行业对外开放的脚步非但没有停下反而进一步加快，并且中国金融行业的对外开放是双向开放。

王勇 邹野 顾晴暐丨作者

 北京市竞天公诚律师事务所丨来源

境外投境内（QF）方向：2020年，QFII/RQFII政策完成了一次重大的结构性调整[1]，多地的QFLP试点政策有所调整[2]，此外还诞生了新的QFLP试点地区[3]，有力地推动了中国在二级市场和一级市场两个维度上引入境外资金。

境内投境外（QD）方向：近期，QDLP业务在诸多方面有了可喜的进展。其一，QDLP额度增加；其二，QDLP试点区域扩大，北京的QDLP业务的发展受人瞩目；其三，国家正在积极总结各地QDLP业务的试点经验。这一方面拓宽了中国投资者海外投资的渠道，另一方面也吸引了更多的全球性资产管理机构落户中国，设立QDLP基金管理人。

本文将对近期QDLP政策的新动向进行简要介绍和分析。本文也将简要介绍、分享北京QDLP的业务规则（即2020年1月颁发并开始实施的《北京市关于合格境内有限合伙人境外投资试点工作的暂行办法》及其实施细则，以下统称“《北京QDLP试点办法》”）以及其他注意事项。

QDLP额度增加

国家外汇管理局（“外汇局”）近期加快了QDII额度投放的节奏和规模。其中，2020年9月，18家机构共获得33.6亿美元QDII额度；11月，又有34家机构共获得50亿美元QDII额度。

随着QDII额度的增加，外汇局也表示将进一步扩大北京、上海、深圳的QDLP/QDIE额度。这是外汇局继2018年4月将上海、深圳的试点额度分别增加至50亿美元之后的又一次追加额度。

据我们了解，外汇局已于近期完成了本轮QDLP/QDIE额度追加工作，且额度增幅显著。

外汇管理政策新探索

在QDLP基金管理人按中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的指导登记为“其他基金管理人”的前提下，视具体投资标的的不同，QDLP基金可以备案为私募证券投资基金或私募股权投资基金。外汇局在下半年外汇管理工作电视会议中特别提出“探索私募股权投资基金跨境投资管理改革”这一下半年的工作重点[4]。此外，中国人民银行、外汇局等近期也多次提及，国家将对QDLP/QDIE等试点制度加强宏观审慎管理。

据我们了解，在QDLP业务快速发展的同时，国家将及时总结前期试点经验，加强对试点地区的指导，并且可能会探索通过顶层制度的统一设计提高各QDLP试点地区的实操确定性。

QDLP试点区域扩大

自2012年上海率先启动QDLP试点后，天津（2014年）、青岛（2015年）及北京（2020年）等地也先后推出了QDLP制度，深圳则于2014年开展了类似的QDIE制度试点。

其中，北京作为最新的QDLP试点地区，近期尤其引人关注。截至目前，已有两家知名的全球性资产管理机构落地北京，共获得8亿美元的QDLP额度。尽管QDLP业务目前在上海发展最为成熟，北京作为最新试点城市也具备其独特的优势，例如，北京首次给予的QDLP额度明显更多，尽管上海等地也允许QDLP基金管理人在额度使用完以后追加申请新的额度。因此，尽管北京的QDLP准入门槛不低且起步较晚，还是吸引了国际知名资管机构成为“第一批吃螃蟹的人”。

北京之外，接下来还有两个重点区域（也是近期各种配套支持政策频出的热点区域）值得关注：

粤港澳大湾区

2020年7月31日，广东省地方金融监管局印发了《关于贯彻落实金融支持粤港澳大湾区建设意见的实施方案》，其中特别提到支持广州、珠海研究开展QDLP和QDIE的试点工作，同时也将继续推进深圳的QDIE试点政策。[5]

海南自贸港

QFLP和QDLP试点业务已经写入《海南自由贸易港制度集成创新任务清单（2020-2022年）》。据海南省人民政府秘书长介绍，继2020年10月10日海南正式公布了其QFLP试点制度后，QDLP试点政策正在制定过程中[6]，预计很快就会发布。

北京QDLP试点政策及实操

《北京QDLP试点办法》充分吸收了其他地区相关法规的菁华，但也在若干重要的方面展现出其独特的要求和流程。与上海的政策不尽相同的是，北京的QDLP基金管理人和其发行的各只QDLP基金均需事先获得QDLP试点资质。

1.试点QDLP基金管理人

下表总结了《北京QDLP试点办法》中有关QDLP基金管理人的部分（而非完整的）申请条件以及注意事项。

2.试点QDLP基金

下表总结了《北京QDLP试点办法》中有关QDLP基金的部分（而非完整的）申请条件以及注意事项。

3.相关提示

获得北京的QDLP业务试点资格和额度后，QDLP基金管理人还需要在基金业协会登记为私募基金管理人，然后才可以发行QDLP基金。QDLP基金管理人在基金业协会的登记，与其他私募基金管理人的登记规则基本一致，但也有一些特殊之处。同样的，QDLP基金也跟其他私募基金一样，募集完成后需要在基金业协会备案。本文就此不展开介绍。

总结

全球资产管理机构进入中国市场以及中国境内投资者投资境外金融市场的趋势越发明显，相关业务需求日益增长，QDLP试点政策近期的各项发展也都非常可喜。随着试点区域的进一步增加，试点额度的进一步扩容，以及QDLP业务从各地单独试点到国家加强指导下的更趋常态化的项目，资产管理行业中的更多参与者将从中获益。

注释：

[1] 《QFII/RQFII新规利好谁？》《重大变革后的QFII及RQFII资金管理政策概述》。

[2] 《上海QFLP试点机制新动向》《后浪来袭——简析苏州工业园区QFLP试点政策》《<深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）>解读》。

[3]《千呼万唤始出来：全方位解析海南QFLP制度》。

[4]  国家外汇管理局2020年下半年外汇管理工作电视会议报道：http://www.xinhuanet.com/fortune/2020-08/02/c_1126314807.htm。

[5] 广东省地方金融监管局、人民银行广州分行、广东银保监局、广东证监局、人民银行深圳市中心支行、深圳银保监局、深圳证监局印发《关于贯彻落实金融支持粤港澳大湾区建设意见的实施方案》的通知：

http://jr.sz.gov.cn/sjrb/xxgk/zcfg/zyjrzc/qt/content/post_7978628.html。

[6]信息来源：

https://finance.ifeng.com/c/81WIpEJApDw。

*本文仅代表作者观点。