2020年4月16日，中国银行保险监督管理委员会发布了《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》，明确保险资金、养老金等可以依法投资金融资产投资公司发行的债转股投资计划。

银保监会的相关负责人不久前亦强调，当下市场上短期资金多，长期资金少，特别是今年的疫情使大量企业暂时陷入困境，经济下行急需资金，期待保险资金在这个领域挺身而出充当主力军，助力债转股整体推进。

wang 王勇 邹野 郑燃丨作者

 北京市竞天公诚律师事务所丨来源

事实上，国务院2016年出台《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》拉开市场化债转股大幕之时，便发出了鼓励保险资金参与市场化债转股的强烈信号。而今《通知》的出台，为保险资金全面参与市场化债转股开辟了更为广阔的道路。在政策激励之下，保险机构如何正确理解债转股，保险资金如何依法合规地参与市场化债转股，保险机构如何与AIC合作等，都是实践中需要厘清的问题。本文将结合我们在保险资金运用、保险资产管理、私募股权基金等领域的丰富经验，探讨、分享我们对市场化债转股、保险资金参与市场化债转股的理解和展望。
保险资金——市场化债转股缘何“心向往之”

保险资金主要来源于两部分：一部分来自于保险公司的资本金、公积金和未分配利润的自有资金；另一部分来自于保险公司提取的各项责任准备金。所谓责任准备金，是指保险公司将保险费予以提存的各种资金，这部分资金一般占保险资金的80%至90%。

根据公开信息，截至2019年5月，保险行业的资产运用余额为170,238亿元，总资产190,741亿元。根据《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发﹝2014﹞13号）的要求，保险资金投资权益类资产的账面余额不得高于本公司上季末总资产的30%，例如股票、股票型基金、未上市股权、股权投资基金，这些都属于权益类资产的范畴。按照总资产190,741亿元的30%计算，大约有7万亿元的保险资金可投资于权益类资产，体量非常大。

除了资金规模庞大外，保险资金的期限长且较为稳定。以我们购买人寿保险产品时所对应的保险费为例，就具有缴费较稳定且缴费期限长的特点。

考虑到市场化债转股项目往往期限长，募集资金规模大，保险资金是非常匹配的资金募集对象。

市场化债转股的“前生今世”

在20世纪90年代末，我国开展过一轮以国有银行为重点救助对象的“政策性”债转股。财政部作为唯一股东出资400亿成立信达、东方、长城、华融四家金融资产管理公司（Asset Management Company，以下简称“AMC”），部分国有银行的不良资产就是由四家AMC作为实施机构通过债转股的方式完成处置的。而新一轮的市场化债转股，是以《国发54号文》为标志开始的。虽然两轮债转股都以经济下行压力大、企业负债高企为背景，但开展思路和政策的价值取向完全不同。市场化债转股开展的基本原则是市场运作，应由银行、债转股实施机构、债转股企业等参与主体秉承风险自担的原则，从自身利益出发，以市场化方式募集资金，自主协商转股价格和条件。政府仅负责制定债转股规则，完善政策，但不干预具体事务。

按现行法律及规定，债权人可以将其对一家公司的债权有条件地作为出资转为该公司的股权，但不能将其对任何第三方的股权转为对该公司的股权[1]。根据对象企业[2]的需求不同，实践中债转股一般有三种操作模式：（a）先债后股模式，即先获得企业债权再将其转换为股权，增加对象企业的注册资本；（b）发股还债模式[3]，即先认购对象企业的增资再由对象企业以增资款项还债；以及（c）股债结合的模式，即以对对象企业的债权及现金共同出资认购对象企业的增资，债权部分的出资转换为对象企业的股权，现金部分的出资由对象企业用以还债。

实践中，相关参与方可运用多种方式处理不良资产以实现《国发54号文》降低企业杠杆率的目标。例如，可通过资产证券化来盘活企业存量资产，或通过发行企业信用债来优化企业债务结构，或通过引入新的股东出资等方式增强资本实力，亦或是扭亏无望的“僵尸企业”实施破产重组。市场化债转股则是通过债务重组实现杠杆率下降的重要手段之一。

“标本兼治”——市场化债转股的战略期待

梳理相关法规不难发现，国家对本轮市场化债转股“标本兼治”的殷切希望。例如，“重在改革……要求债转股企业能同步建立现代企业制度、完善公司治理结构，切实提高管理水平……真正增强内源性资本积累能力……”，诸如此类的表述多次出现。债转股本身并不会自然地消除资产风险，而是“以时间换空间”，将短期的债权信用风险转为中长期的股权投资风险并期待最终消除风险。

市场化债转股是以权益性资金的注入实现“春日的播种”，希冀帮助企业走出暂时的困境，迎来“丰收的秋季”。而“金秋的硕果累累”，不仅依赖资金注入换来的时间条件，更需要资金注入方作为企业股东，尤其是拥有先进资金管理水平的股东们，充分发挥股东地位的优势，对象企业配合改善，各方协同努力，陪伴企业成长，解决固有的经营问题，企业才能够真正走出经营困境并恢复盈利能力，最终化解风险。

有鉴于此，国家鼓励对高杠杆优质企业及优质业务板块优先实施债转股[4]，具体而言，是将“三个鼓励”和“四个禁止”作为选择对象企业的标准[5]，鼓励将发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业[6]作为债转股的对象企业，禁止对扭亏无望而失去生存发展前景等类型的企业[7]开展债转股。此外，本轮债转股的标的债权范围也有扩大，以银行对企业发放贷款形成的债权为主，但是除民间借贷外的财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权等也在范围内[8]。各类所有制企业（包括符合规定的外资企业、民营企业）均可作为市场化债转股的对象企业。同时，本轮债转股的相关实施机构如受让银行债权的，债权质量等级的允许范围也由不良贷款（包括次级、可疑和损失类）扩展至正常类贷款（包括正常和关注类）[9]。相比不良贷款，正常和关注类贷款的经营运作风险较低。

市场化债转股的“践行者”——实施机构

由于《商业银行法》禁止商业银行向其他企业投资，加之金融机构风险隔离的需要，因此商业银行的债权只能通过符合规定的第三方实施机构来开展转股。根据《国发54号文》等文件的规定，AMC、地方资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等，均属于可开展和参与市场化债转股的主体。

除上述主体外，为更好解决实体经济大幅上升的债务压力，在我国第一轮债转股时成立的四家全国性AMC以及五十余家地方资产管理公司[10]的基础上，银保监会于2018年出台《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称“《AIC管理办法》”），正式创设AIC这一新型债转股实施机构。

AIC是商业银行为主要股东发起设立的主要从事银行债权转股权业务的非银行金融机构，境内外的其他法人机构（包括金融机构）在具备相应条件的情况下可以投资成为AIC的股东[11]。目前已有工行、建行、农行、中行及交行设立的五家AIC。AIC可以从事的业务类型主要分为2种：

除此之外，根据《AIC管理办法》，AIC还可以设立附属机构，由该附属机构依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。五家AIC均已充分响应上述政策号召，下设了专门的市场化债转股实施机构，各实施机构均已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）完成了私募基金管理人的登记，且以各实施机构作为普通合伙人的大部分私募基金已开展对外投资。

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AIC全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。在主业之外，银保监会也在逐渐放开AIC的其他业务。2020年第一季度，五家AIC全部获准通过其附属机构在上海开展“不以债转股为目的的股权投资业务”。此处暂不展开介绍。

债转股投资计划——AIC的“新生利器”

2018年《AIC管理办法》出台，明确了AIC从事债转股业务的可从事业务类型以及可募资渠道，AIC可以通过同业拆借、同业借款等方式融入资金，也可以发行专项债券和私募资管产品支持实施债转股。2019年5月22日，国务院常务会议再次点名市场化债转股和AIC，要求进一步放松AIC在发起资管产品等方面的政策约束。2020年4月《通知》正式发布，AIC发行私募资管产品（即债转股投资计划）的监管规则明朗化。

《通知》针对债转股投资计划的法律定位、资金募集、投资运作、登记托管、信息披露与报送等方面作了明确规定，强调了保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。

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债转股投资计划是AIC作为管理人设立的私募性质资管产品，有几个亮点值得关注：

(1) 按照《通知》的规定，债转股投资计划可以登记为对象企业的公司股东。目前诸如信托计划等资管产品对外投资企业股权时，以信托计划的名义登记为企业股东比较困难，通常只能由发起信托计划的信托公司代表信托计划在市场监督管理部门登记成股东。若债转股投资计划登记为企业股东这一规定能在实践中落地，将会是资管行业的一大突破。

(2) 债转股投资计划的设立与份额转让必须在银行业理财登记托管中心进行强制性的集中登记。银行业理财登记托管中心是目前银保监会唯一认可的债转股投资计划的登记场所，未经登记，AIC不得发行债转股投资计划。

(3) 债转股投资计划可以投资组合类资产，但市场化债转股资产原则上不得低于债转股投资计划净资产的60%。我们理解股权类资产的风险确实较高，如产品的部分资金能投向标准化债权产品等收益相对稳定的资产，对整个债转股投资计划也可以有一个安全阀作用。

保险资金与市场化债转股的合作

（一）保险资金与市场化债转股的高匹配度

上文我们探讨了市场化债转股及AIC的基本情况，而保险资金凭借规模庞大、期限长且较为稳定的优势，在目前市场中长端资金稀缺的背景下，可以说是整个宏观经济去杠杆过程中含金量非常高的一类资金，非常适合权益投资[12]，与市场化债转股项目的匹配度很高。

国家也早早地关注到了“市场化债转股”和“保险资金”的匹配。我们梳理了国务院及相关部委、监管机构支持、鼓励保险资金参与市场化债转股的相关规定如下：

从另一个角度看，大多保险机构相较于银行，不良资产处理的经验和能力确实不足，对企业的股权关系、资产、负债情况、关联交易情况等缺乏深入了解，在债转股的议价、企业的调查等方面亦没有非常充分的人才储备。特别是中小保险公司，人员成本也会限制其深入调查企业风险的能力。

同时，具有保障性资金属性的保险资金，风险偏好低。笔者接触的大量险资相关业务中，无论是保险业并购融资，设立、投资债权投资计划等保险资管产品，还是投资信托计划等金融产品，罕有AA以下评级。而实施债转股的对象企业的资产负债率高企，背后或多或少存在管理经营上的问题。保险机构必然需要在行业、对象企业的选择以及交易结构设计、投后管理上付出更多的努力，才能满足风险控制需求。

因此，银保合作的深入可以帮助保险机构把控这些风险，使得险资参与债转股得到更好的收益和安全保障。以AIC发行的债转股投资计划为例，AIC主要发起股东为商业银行，且目前以银行债权为主要转股对象，监管机构对其从事债转股的专业人员配备和风险管理制度做出了严格规定。AIC依托银行资源天然地对项目风险、对象企业过往资信情况等有更完整全面的把握。保险资金可通过认购债转股投资计划份额，或者通过参股商业银行设立的AIC等方式，借力银行渠道充分利用银保业务的协同优势。

（二）案例选编

在政策支持之下，我们梳理了四个已经落地的保险资金及保险机构参与市场化债转股的项目，供读者参考。

（三）保险资金参与市场化债转股的路径

结合以上案例及相关法规，我们理解保险资金在符合具体条件的前提下可以通过以下几种路径参与市场化债转股。需要说明的是，在相关法规之外，监管机构是否另有指导以及政策之下具体执行细节方面是否可能存在障碍等，均需结合具体情况另行论证。

（1）保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构认购资管产品的份额

具体地，可以认购以下类型的产品：AIC发行的债转股投资计划，或保险资产管理机构（以下简称“保险资管机构”）发行的保险资管产品，或银行、信托公司、证券公司、基金子公司等发行的专项用于市场化债转股的资管产品。

（2）保险集团（控股）公司、保险公司直接增资持有对象企业股权

即，采用发股还债的模式参与市场化债转股。

（3）保险集团（控股）公司、保险公司、保险资管机构参股AIC

根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发﹝2010﹞79号）（以下简称“《79号文》”）的规定，保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构可在满足相关条件后投资非保险类金融企业股权。

《AIC管理办法》第九条允许其他境内外法人机构成为AIC股东，并规定了具体资质要求，如净资产、盈利情况等。因此，保险集团（控股）公司、保险公司、保险资管机构可以考虑在符合银保监会关于各类保险机构股权投资的相关规定及监管口径（包括但不限于《79号文》）的前提下，按照《AIC管理办法》的相应要求参股AIC。

（4）保险集团（控股）公司、保险公司、保险资管机构自行发起设立实施机构从事市场化债转股

《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）[14]规定“允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构从事市场化债转股”。《保险资金运用管理办法》也规定，“保险资金可以投资设立不动产、基础设施、养老等专业保险资产管理机构”。因此，若银保监会允许，相关保险机构可以考虑自行发起设立实施机构从事市场化债转股。

（5）保险资管机构发起设立专项开展市场化债转股的保险私募基金

保险私募基金是指依据《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号）（以下简称“《89号文》”）等规定设立的私募基金。

保险资金设立私募基金，发起人应当由保险资管机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资管机构或保险资管机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。

（6）保险集团（控股）公司、保险公司、保险资管机构或其自行设立的实施机构对外投资以市场化债转股为目标的私募股权投资基金

此处的私募股权投资基金指保险私募基金以外的其他私募基金。

需要注意，根据《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发﹝2012﹞59号），保险资金投资的股权投资基金，非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益。基于此规定，除非银保监会另行认可，保险资金原则上不可以投资上文提及的五大AIC的下属机构作为普通合伙人的私募基金。

（7）在合规前提下，根据保险机构的能力、需要和风险偏好综合灵活地运用以上投资途径

例如，保险资管机构发起股权投资计划，再通过股权投资计划认购私募股权投资基金份额或直接由股权投资计划投资企业股权；保险资管机构下属机构发起保险私募基金，通过保险私募基金认购债转股投资计划份额；保险机构参股AIC，由AIC发起债转股投资计划；保险资管机构发起组合类产品，通过组合类产品投资保险私募基金后，由保险私募基金再投资企业股权等等。

但应当注意，根据相关监管规则，相关交易结构中不能存在超过2层的资管产品嵌套，并且要符合关于保险资金投资股权和相关资管产品适用的监管规定。

保险资金参与债转股需注意的问题

（一）留意明股实债（名股实债）的监管趋向

从监管角度看，银保监会曾多次在其部门规章及规范性文件中针对明股实债作出规定。《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金〔2017〕282号）提出切实防范保险资金以“名股实债等方式变相抬高实体企业融资成本”；《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》（保监发〔2018〕9号）也提出“坚决制止明股实债等变相增加实体经济成本的违规行为”。

在债转股业务的监管方面，虽然《通知》没有明确禁止明股实债，但自《国发54号文》起，市场化债转股业务中股权真实出售、实施机构应参与企业管理等要求就被反复强调。《AIC管理办法》则规定，“金融资产投资公司收购银行债权应当严格遵守洁净转让、真实出售的原则……实现资产和风险的真实完全转移。”

中国人民银行有关负责人在定向降准支持市场化法治化“债转股”和小微企业融资答记者问时也表示，商业银行作为实施主体在“债转股”项目中应当实现真正的股权性质投入，而不是仍然以获取固定收益为目的的“债转债”，不支持“明股实债”的项目。

因此，保险资金参与债转股业务项目时，应当根据具体项目的具体情况审慎评估，确保符合相关监管要求。

（二）私募股权投资基金——保险资金参与市场化债转股的重要工具

私募股权投资基金（以下简称“私募基金”）是各类实施机构参与市场化债转股的重要工具，私募基金及基金管理人可以通过多种方式为市场化债转股提供支持，具体包括（1）由实施机构发起设立私募基金；（2）实施机构发起设立私募基金后与对象企业合作设立子基金（目前已有大量实例）；（3）自行发起设立专项开展债转股的私募基金；（4）实施机构挑选能力突出的私募基金管理人作为投资顾问协助设计投资方案，参与企业治理等。

在保险资金投资中，对私募基金有一个逐步放开的过程。在《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（以下简称“《新国十条》”）颁布实施以前，保险资金只能根据《79号文》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》等规定投资其他机构设立的私募基金，且不得投资创业投资基金，不得投资设立或参股私募基金的管理人[15]。

为了贯彻落实《新国十条》中“允许专业保险资产管理机构设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金”的精神，原中国保险监督管理委员会在2014年、2015年陆续出台了《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发﹝2014﹞101号）、《89号文》等一系列规定，自此，保险资金可以投资创业投资基金，可以发起设立私募基金，保险机构可以普通合伙人身份参与私募基金。保险资金作为市场中重要的机构投资者，投资身份实现了从“买方”到“卖方”的突破。因此，在目前保险资金权益类投资的监管体系中，保险资金能够投资的私募基金类型主要有三种：（a）保险私募基金；（b）不属于保险私募基金的创业投资基金；以及（c）除前述两种之外的一般的私募股权投资基金。

（1）保险私募基金

如前文所述，保险私募基金是指按照《89号文》等规定设立的私募股权投资基金，与一般的私募基金相比较，保险私募金发起人应当由保险资管机构的下属机构担任，管理人可以是保险资管机构，也可以是保险资管机构的下属机构。

在实务操作中，保险资管机构通常选择由其下属机构担任基金管理人，根据《89号文》的要求，基金管理人由保险资管机构下属机构担任的，保险资管机构及其关联的保险机构在下属机构的股权占比合计应当高于30%。同时，从资金来源看，发起人及其关联的保险机构出资或认缴金额不低于该基金拟募集规模的30%，即保险私募基金中必须有保险机构作为投资人。这两个“30%”是设立保险私募基金最核心的要求。

目前保险私募基金需接受中国保险资产管理业协会（以下简称“中资协”）以及中基协的“双重监管”，保险私募基金的发起设立需根据《保险私募基金注册规则（试行）》等规定的要求，先行在中资协完成两轮查验，而后获得外部专家的肯定意见后方能注册通过。保险私募基金在中资协完成注册后，还需进一步在中基协完成产品备案后才可真正开展投资运作。

虽然《89号文》的内容不多，但在实践中保险私募基金的发起设立涉及保险资金投资股权以及私募基金运作的大量细节问题，此处暂不展开。

（2）非保险私募基金的私募股权投资基金、创业投资基金

保险资金投资创业投资基金和私募股权投资基金则应按照《保险资金运用管理办法》《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》《保险资金投资股权暂行办法》《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》《保险资金境外投资管理暂行办法》《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》等相关规定处理，需注意与保险私募基金相区分。

（3）私募基金备案规则下的“明股实债”问题

结合上文提到的明股实债问题，《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》中所列举的私募投资基金的投资范围同样不再包含债权类标的。中基协2019年12月更新发布的《私募投资基金备案须知》明确了不属于私募基金范畴的情形：“……2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；……5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动”。

如前文所述，保险资金参与市场化债转股项目时，需注意银保监会对“明股实债”及相关问题的规范。对于保险资金通过投资私募基金的路径来参与市场化债转股的项目，还需要进一步注意中基协关于“明基实贷”问题的规范。

（三）债转股投资计划与永续债、债权投资计划不同

《通知》未出台之前，笔者曾在项目中遇到投资人以永续债形式向融资主体发放借款并希望按照债转股口径处理的情况。虽然永续债在满足一定的赎回条件安排后，有计入权益类的空间，但监管并未认可该笔投资属于债转股，最终按照债权投资处理。

而债权投资计划作为三大类保险资管产品之一，是保险资管机构作为受托人募集资金以债权方式投资项目，融资主体按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。债权投资计划的发起主体是保险资管机构而债转股投资计划的发行主体是AIC。

因此，各类不同的资管产品、投资工具需要注意区分，准确定性，方能在依法合规的基础上匹配最佳的投资路径。

（四）市场化债转股的退出问题

目前保险资金参与市场化债转股的落地项目，更多偏好通过投资央企或省级国企背景的上市公司子公司股权，再由上市公司发行股份回购子公司股权后实现退出，对象企业为民企较少。

此外，保险资金直接参与未上市公司股权投资也是一种路径，以增资款用于企业偿还借款并在未来作为股东分享对象企业的分红，且直接股权投资可以享受分红免税。这种模式对投资方的风险识别和交易条款设计能力要求较高，在对象企业的选择、产品设计、交易结构的创新以及投后管理方面都对投资者提出了不小的挑战，保险机构需要培养专业的投资团队并借助专业中介机构的力量审慎评估、决策。

结语

保险资金参与市场化债转股尚处起步发展阶段，前行之路漫漫，相信凭借监管机构、银行等债权人、社会各类型实施机构及对象企业的协同努力、共同创新，随着保险机构的资产管理水平和市场化意识不断提高，定价、交易、退出等制度的不断完善，保险资金参与权益投资、参与市场化债转股、服务实体经济的成果一定会愈发显著。

借银保监会资金运用监管部相关负责人的一段发言为本文画上句号——关于对金融服务实体经济的认知，我们不能把“服务”简单理解为仅仅是提供资金……保险投资要大力拓展基于能力基础上的收益，加大金融支持和产业发展的融合力度，既要能客观识别风险，又要能主动化解风险，更要能通过帮助被投资企业解决实际问题和创造价值实现自身的更多收益，通过被投资企业的持续成长实现自身价值成长，从传统在金融市场上的“打猎”文化，转向陪伴企业成长的“耕种”文化，从“择时择势”扩展到“择企择人”。

注释：

[1]《公司注册资本登记管理规定》第七条。

[2]实施债转股的对象企业，即作为债务人的企业。

[3]例见《国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》第三条、《金融资产投资公司管理办法（试行）》第二十三条等规定。

[4]2019年5月22日国务院常务会议。

[5]国发54号文：附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。

[6]具体包括：1)因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；2)因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；3)高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

[7]具体包括：1)扭亏无望而失去生存发展前景的“僵尸企业”；2)有恶意逃废债行为的企业；3)债权债务关系复杂且不明晰的企业；4)有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

[8]在国发54号文下，可转债权限于银行对企业的债权；根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知（发改财金〔2018〕152号）》放开至银行债权外的其他类型，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。

[9]就银行债权的质量分级类型来看，商业银行等金融机构的贷款实行五级分类，即按风险程度将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失等五类。其中，次级、可疑和损失等三类属于不良资产范畴。

[10]根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金﹝2012﹞6号）以及《关于地方资产管理公司开展金融不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发﹝2013〕45号）等规定设立的。

有关全国性AMC和地方资产管理公司的区别及其处理不良资产的优势等问题，可参见竞天公诚律师事务所文章《外资AMC快步进场，深度参与不良资产市场》。

[11]《金融资产投资公司管理办法（试行）》第九条。

[12]刘凡（中国人寿资产管理公司）：《保险资金参与市场化债转股的探索与实践》（讲座主题），2020年5月。

[13]《保险资金参与市场化债转股的探索与实践》（讲座主题），刘凡（中国人寿资产管理公司），2020年5月。

[14]第十四条和第三十八条。

[15]《保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》第一条第5款规定：“保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金”。以及79号文第十二条第2款的规定：“不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或参股投资机构”，银保监会于2018年10月26日发布的《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》已删除前述规定。

[16]《低利率挑战传统投资理念 保险资管公司应从“打猎”转向“耕种”》，郗永春，2020年3月。

*本文仅代表作者观点。