过去，机构在ESG方面的努力被视为良好的公关行为，以获得正面的新闻报导，取悦有社会意识的员工，并降低风险。今天，人们越来越多地从价值创造的角度来看待ESG问题，尽管不同地区的观点有所不同。

在贝恩公司和有限合伙人联合会（ILPA）对于百余家有限合伙人机构的调查结果中，我们看到了这一积极的转变，越来越多的有限合伙人机构将ESG整合到他们的投资流程中，而不是流于形式或用于宣传。他们整合ESG的主要原因是他们认为这些因素对投资业绩有促进作用，且他们希望与利益相关方进行主题清晰的ESG沟通。

图：受访的有限合伙人机构对整合ESG的看法

资料来源：Bain & ILPA，FOFWEEKLY整理

支持ESG理念的母基金可以在投资的基金和投资组合公司层面评估潜在的投资，并在基金筛选、尽职调查和投资组合管理期间考虑ESG因素。在贝恩和ILPA的调查中，有43%的有限合伙人机构在基金筛选过程中考虑ESG理念，近四分之三（73%）的机构将ESG因素加入尽职调查。然而在投资管理过程中，有限合伙人面临两个ESG整合的困难：难以量化和监测ESG表现（超过69%的受访者指出）和缺乏统一的报告标准（超过50%的受访者指出），面对这些挑战，利用国际标准和权威机构的建议进行私募投资过程中的ESG整合，并与利益相关方进行积极的沟通将成为有效的解决方案。

FOFWEEKLY作为中国首家加入UNPRI的私募股权服务机构，特此推出《私募股权母基金ESG投资指南》，希望不仅能够为母基金的ESG整合提供参考，而且希望帮助广大读者从投资者角度了解私募股权ESG投资的背后逻辑。

图：《私募股权母基金ESG投资指南》章节安排

在过去两篇文章中我们分别对负责任投资政策与理念的制定，基金治理结构中ESG因素的考虑进行了分析，目前私募股权机构在这两方面表现良好，但在投资过程中的投资选择、尽职调查、基金条款中ESG的整合却面临着重重困难和挑战，本篇文章将为私募股权母基金提供易于执行的ESG整合方案。

点击下方链接查看《私募股权母基金ESG投资指南》前两篇内容：

私募股权母基金ESG投资指南：负责任投资政策与理念的制定丨FOF Global

私募股权母基金ESG投资指南：基金治理丨FOF Global

对于私募股权母基金而言，选择私募基金经理（作为普通合伙人）是投资过程中的核心步骤。普通合伙人应该按照作为有限合伙人的母基金的投资偏好行事，我们在过去的文章中已经讲述了负责任投资政策和理念的制定方法，在投资过程中母基金应该尽量寻找与自身ESG理念协调并有能力完成ESG相关事宜的子基金和被投公司。

在私募股权基金结构中，有限合伙人往往处于被动地位，通常由普通合伙人最终负责ESG事宜的管理，了解普通合伙人的ESG政策，理解他们对ESG相关风险和机会的处理方法，将有助于有限合伙人评估与自身ESG政策的一致性，并做出更明智的投资决定。因此，有限合伙人在基金选择时应该关注普通合伙人是否有明确的政策、有效的治理架构和足够的资源，以便将ESG因素纳入其投资实践，但值得注意的是，普通合伙人的ESG政策（或缺乏ESG政策）一般不会决定性地影响一个提案进入尽职调查流程。

有限合伙人可以通过普通合伙人发布的私募备忘录（Private Placement Memorandum，PPM）、募资备忘录（Offering Memorandum）或其他介绍性材料了解普通合伙人的基金管理是否涉及ESG考虑，也可以通过普通合伙人机构官网的ESG信息披露和UNPRI网站上的最新公开透明度报告（如果普通合伙人机构是UNPRI签署者）来了解普通合伙人在负责任投资方面的整体表现。

尽职调查

在私募股权投资中，尽职调查是为投资决策委员会的决策提供参考材料和决策依据的重要环节，对于私募股权母基金而言，不同类型的投资也需要有专门的尽职调查方法。当母基金投资于一个基金或其他母基金时，应该重点关注该基金是否有一个全面的程序来评估和监督整个负责任投资方法；当母基金进行二级投资时，面对已知的投资组合，需要使用有效的程序筛查投资组合中的ESG风险；当母基金进行共同投资或直接投资时，需要利用好参与尽职调查的机会，尽可能多地获得ESG信息在内的意向投资公司的信息。

图：母基金在不同类型投资的尽职调查中需要分别关注的问题

尽管私募股权母基金拥有丰富的尽职调查经验，且往往具有自己独特的尽职调查风格和流程，但是我们仍建议机构在尽职调查的负责任投资部分参考或采用行业内较为权威的机构有限合伙人联合会（ILPA）的尽职调查问卷或其他标准，这样做可以尽可能减轻有限合伙人、普通合伙人和其他参与的中介机构的工作负担，并且可以减少机构闭门造车导致的话语体系的差异和沟通障碍。

图：有助于了解、验证和评估普通合伙人ESG整合的流程的文件

在最终投资决策之前，包含ESG事宜的尽职调查结果可能会在基金投资审查委员会（Investment Review Committee, IRC）进行讨论，在投资决策结束后，私募股权投资总监和投资经理将签署包含ESG事项的基金条款。

基金条款

私募股权投资具有信息不对称、高风险和不确定性等挑战，但投资者往往在子基金或被投公司中持有大量股份，因此有机会通过基金条款直接影响这些机构，以便在投资后通过积极所有权等方式影响普通合伙人和被投公司在ESG方面的活动。

基金条款的谈判和签署是母基金表示对负责任投资的期望，并正式确定普通合伙人对负责任投资的承诺的重要的流程，有限合伙协议（Limited Partnership Agreement, LPA）、附属协议(Side Letter)和其他相关文件约定了基金管理运作的基本条款，包括各方的权利和义务。许多投资者寻求一种正式的、结构化的和有约束力的方法来确保他们对负责任投资的政策和理念得到普通合伙人的贯彻落实，基金条款的签订正是实现投资者实现该诉求的最佳方法，这也有助于普通合伙人系统性整合ESG。

母基金应尽可能在基金条款中确立以下两个重要流程并确保其有效性：一方面，普通合伙人已有或承诺将会建立包括对长期ESG因素和可持续投资的评估的流程；另一方面，普通合伙人已经或将要把ESG议题和可持续投资活动纳入对有限合伙人的报告，并要求被投公司在向基金的定期报告中也包含这些内容。

私募股权基金条款中ESG相关的条款大致可以分为四类，分别是对ESG政策和标准的承诺以及对ESG规定的遵守；投资限制、负面剔除或豁免权；投资决策流程；ESG报告。

1. 对于ESG政策或标准，母基金可能有自己支持或签署的国际准则，这些较为权威的准则都可以成为有限合伙人在基金条款签署过程中和普通合伙人沟通的话语体系，比如UNPRI的六项原则、美国投资理事会（American investment Council, AIC）的负责任投资指南、联合国全球契约组织（United Nations Global Compact, UNGC）的十项原则、联合国商业与人权指导原则、国际金融公司（IFC）社会和环境可持续性政策和绩效标准。

2. 在投资选择中进行负面剔除，即排除某些公司、某行业的公司和某个国家或地区的公司是基金在负责任投资中常见的做法，这也是易于操作的负责任投资践行方式。投资的负面剔除清单可以参考权威机构公布的清单，需要注意的是这个清单最好是根据政策变化和行业最佳实践动态更新的。

图：国际金融公司(IFC)投资的负面剔除清单

3. 如果普通合伙人的负责任的投资政策没有解释如何将ESG问题纳入投资决策流程，有限合伙人可以利用基金条款签署的机会来提出相关要求。具体的做法有：在投资尽职调查期间对意向投资公司进行ESG评估；建议或要求被投公司签署ESG相关的原则或加入行业自律组织；对投资组合进行ESG风险和机会的审查，并对审查结果采取行动；明确投资组合公司和基金自身的ESG问题的汇报流程，并采取适当的行动。

4. 在基金条款中确定ESG相关事宜的报告频率、形式和内容格式有助于有限合伙人在基金存续期内及时获得投资组合的ESG信息，对于投资版图广阔的母基金来说这一点尤为重要，这将为母基金在后续的监督和管理流程中节省大量时间和精力，具体的报告方法我们将在下一篇文章中详细讲述。

然而在实践中，根据投资服务提供商MJ Hudson的研究结果，目前在私募备忘录和募资备忘录中的负责任投资政策的提及频率较低，且各种文件中的ESG内容不协调，这主要是由下图所示的因素导致的，了解这些潜在的困难有助于有限合伙人制定更为有效的负责任投资条款。

图：制约有限合伙人在基金条款中整合ESG的因素

面对这些潜在的困难，有限合伙人需要在基金条款的签订过程中提高负责任投资事宜的优先级，并且告知普通合伙人在基金条款中整合ESG是一个双赢的行为。另外，面对着瞬息万变的市场和不断更新的ESG标准，有限合伙人为普通合伙人保留适当的灵活度也是必须的，有限合伙人也需要明白签订基金条款并不是一劳永逸的做法，在签订基金条款之后，有限合伙人可以通过有限合伙人咨询委员会(LP Advisory Committee或LP Advisory Board，通常简称为LPAC)等渠道与普通合伙人共同更新负责任投资的政策。

在共同投资和直接投资中，母基金在与意向投资组合公司签订的投资条款清单（Term Sheet）等文件时也会涉及ESG的相关内容，上文我们已经提到了在普通合伙人与投资组合公司签订条款时，母基金作为有限合伙人对ESG的相关标准，这些标准通常也适用于母基金作为普通合伙人进行共同投资或直接投资时的情况，因此在此不再赘述。

本文介绍了私募股权母基金在投资过程中的投资选择、尽职调查、基金条款中整合ESG的方法，在这个阶段机构需要与投资组合中的基金和公司进行积极沟通，以达成在ESG方面的共识，并通过基金条款的签署建立高效的ESG沟通机制。关于如何监控和报告投资组合基金和公司的ESG举措和绩效，以及制定相关的退出策略，请期待《私募股权母基金ESG投资指南》剩余部分的内容。

*本文采用GSIA对于负责任投资的定义，这一定义也是被广泛接受和认可的。尽管存在学术定义的差别和地域使用的差别，为了以最广泛的方式阐明共同的可持续投资工作，GSIA使用的负责任投资可以替换为ESG投资、可持续投资和社会责任投资。

[1] UNPRI. Technical guide for limited partners: responsible investment in private equity [EB/OL].

https://www.unpri.org/download?ac=10459, 2020-04-16

[2]CalPERS. Private Equity Sustainable Investment Guidelines[EB/OL]. 

https://www.calpers.ca.gov/docs/private-equity-sustainable-investment-guidelines.pdf, 2018-02-21