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SEC加强私募行业监管,美元VC/PE宽松时代终结?丨FOF Global

FOFWEEKLY Updated March 01, 2022


本期导读:

当地时间2022年2月9日,美国证券交易委员会(SEC)表决通过了针对私募基金行业监管的新提案,旨在加强对私募基金经理的监管,以及提高市场的透明度、竞争和效率来保护私募市场投资者,其中SEC首次要求私募基金经理向LP提供季度报表,并接受年度审计。


作者丨刘钊

好消息还是坏消息?

“私募基金经理通过他们管理的基金影响了我们经济的许多方面。因此,值得一问的是,我们是否需要增加该领域的效率、竞争和透明度,”美国证券交易委员会(SEC)主席加里·根斯勒(Gary Gensler)说,“我支持这项提案,因为它如果被采纳的话,一方面会帮助私募基金投资者(LP),另一方面也会帮助从私募基金中融资的公司。”
图:美国证券交易委员会主席加里·根斯勒(Gary Gensler)
SEC加强私募行业监管,美国金融市场将面临更严格监管?丨FOF Global

图片来源:互联网

该提案的细则将提高私募基金的透明度,要求注册的私募基金经理向投资者(LP)提供季度报表,内容包含基金的所有开支、经理报酬以及基金业绩;同时将禁止私募基金经理(包括那些未在美国证券交易委员会注册的经理)向其基金的投资者提供某些类型的优惠待遇;另外,提案还计划为私募基金经理制定与基金审计、账簿和记录,以及基金经理主导的二级市场交易有关的新要求。

本提案还将进一步减少私募基金经理以特殊方式获利,如禁止私募基金经理收取未执行的服务费和与检查或调查有关的费用;禁止私募基金经理(GP)让投资者(LP)支付GP回拨(Clawbacks)的税款;禁止以非比例的方式收取与投资组合有关的费用。

此外,提案要求所有注册基金经理(包括不为私募基金提供服务的经理)以书面形式记录其合规政策和程序的年度审查。

目前美国证券交易委员会以3比1的投票通过了这项提案。美国证券交易委员会对提案的公众意见征求将在《联邦公报》上发布提案后30天或在2022年4月11日结束(以较晚者为准),截至本文发布之日,提案尚未在《联邦公报》上发布。

该提案很快就受到了资本市场的广泛讨论,提升透明度和增加对私募基金经理的监管无疑是投资者的好消息,但信息披露成本的增加和新的要求却提高了基金管理者的壁垒,这显然对小的基金管理机构不利。

一个代表大型私募基金投资者的机构——机构有限合伙人联合会(ILPA)表示,美国证券交易委员会的建议将有助于解决整个私募投资行业日益增长的利益冲突问题,例如从业者向受青睐的客户提供优惠条件。

ILPA的高级政策顾问克里斯·海耶斯(Chris Hayes)说:“这些拟定的规则将确保投资者被收取的费用与合同约定的一致,并阻止那些损害投资者利益的做法。”

然而,美国投资委员会(American Investment Council)主席德鲁-马洛尼(Drew Maloney)持相反观点:“我们担心这些新规定不是必要的,它不会加强养老金投资者的回报或帮助私募机构投资的公司创新和竞争。”


雄心壮志还是空头支票?


美国私募行业加强监管的新提案发布之后,加里·根斯勒和他的团队成员变得异常忙碌,这不仅是因为他们要在该项大胆的提案最终发布之前处理铺天盖地的意见,而且他们正在处理约50项的规则修改,其中有一些处于最终阶段。

“这是这么多年来我们从美国证券交易委员会看到的最大规模的监管议程之一。”Frontline Compliance公司总裁、前美国证券交易委员会合规官艾米-林奇(Amy Lynch)说。

尽管正在处理的议程数量庞大,但是这些议程都是围绕以下主题展开的:ESG;回购、内幕交易和高管薪酬;交易活动和投资者保护,这代表了美国未来金融监管的变化趋势。

图:美国证券交易委员会正在处理的监管议题

SEC加强私募行业监管,美国金融市场将面临更严格监管?丨FOF Global

资料来源: CNBC,FOFWEEKLY整理

我们不难察觉,这些议程的大多是围绕信息披露展开的。很少有人反对增加信息披露,但问题在于有多少信息披露是必要的,以及我们该如何使用它。

“如果有隐藏的费用,就应该披露,但重点不应该是,'你们赚了太多的钱,我们应该进行披露,这样你们就可以少赚点钱了。’”一位匿名的业内人士在评论针对订单流付款(PFOF)的监管细则时说。

对美国证券交易委员会的质疑还集中在它们是否能够将这些议程真正落实,曾在美国证券交易委员会任职的托马斯-戈尔曼(Thomas Gorman)就是怀疑者之一。

“到目前为止,加里·根斯勒的真正主题是,‘我会看看这个,我会告诉工作人员研究它,我会考虑它。’” 戈尔曼说,“最后我想说的是,他没有向你承诺他一定会这样做。到头来,他可能只会落实少量措施,我们也许会看到更多的披露,但这不太可能引起重大变化。

总之,我们从本次美国私募行业的强监管提案中看到了加里·根斯勒的决心,但美国证券交易委员会的系列举措最终结果如何我们不得而知,或许是《多德-弗兰克法案》之后美国规模最大的金融监管改革,或许将沦为监管当局的空头支票。


改弦更张还是重蹈覆辙?


加里·根斯勒提出的以信息披露为重点的强监管措施再次引起了私募股权投资市场的激烈讨论,这很难不让人想起12年前的《多德-弗兰克法案》。在次贷危机后,美国国会希望通过该法案增强金融系统的透明度和可追责性,进一步提升美国金融市场的稳定性,保护金融投资者。该法案专章对私募基金进行了规定,在私募基金经理准入门槛和信息披露两方面进行了更严格的监管。

尽管《多德-弗兰克法案》推翻了被动应对系统性风险和金融危机的监管理念,并在一定程度上缓解了金融危机带来的负面影响,但现在仍有许多人对该法案的私募基金管理人监管框架持批评态度。批评的意见主要集中于两个方面,一方面批评该法案的改革不能有效地达成立法目标,另一方面批评这一改革为行业带来了高昂的成本。

美国前财政部长拉里·萨默斯(Larry Summers)、黑石集团CEO苏世民(Stephen Schwarzman)、美国知名主动投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)和摩根大通CEO杰米·戴蒙(Jamie Dimon)等金融界知名人士都认为,《多德-弗兰克法案》的监管要求对社区银行和小型金融机构造成了不适当的负担,虽然每个机构无疑都更加安全,但这些限制使得整个市场更加缺乏流动性。

如今,美国证券交易委员会的改革似乎仍然在按照《多德-弗兰克法案》的方向进行——对私募行业的改革重点是提高对私募基金经理的监管和信息披露。另外,在高管薪酬、卖空披露和借贷证券方面的变化实质是重新实施《多德-弗兰克法案》未落实的细则。

有评论指出这些细则再次实施是换汤不换药的做法,但乐观的是私募市场投资者对强监管展现出前所未有的关注态度。根据科勒资本(Coller Capital)最新一期的《全球私募股权晴雨表》,在新冠疫情和全球政治局势动荡的背景下,半数北美的LP预计政府将对本土私募行业施加更多的监管,约六成的LP预计在海外市场受到更多的监管,而在去年夏季的调查中,70%的受访者认为监管变化将在未来数年内对私募股权回报构成重大风险的因素,这远高于六个月前的43%的数据。

特朗普一定没有想到,他在全面审查《多德-弗兰克法案》法案并大幅缩减该监管系统之后仅几年,熟悉的监管政策伴随着投资者的掌声又回来了,这次,监管新规可能在私募行业从业者的积极意见反馈之下做出更加务实的调整。

更有趣的是,北美的投资者对监管的敏感很大程度上来源于过去一年内中国市场发生的监管变化。一些投资者表示,现在他们在评估潜在投资机会时会进行更多的政策分析,例如通过阅读政府媒体或者领导人著作来寻找政策线索。未来,中国市场的私募投资合规经验和政策分析逻辑会被全世界借鉴。

资料来源:

SEC.SEC Proposes to Enhance Private Fund Investor Protection[EB/OL].

https://www.sec.gov/news/press-release/2022-19,2022-02-09

Financial Times. Investment industry welcomes SEC efforts to reform private equity fees[EB/OL].

https://www.ft.com/content/ec661f96-4c71-4361-a823-00bb69ba0fc0,2022-02-17

 CNBC. SEC Chairman Gary Gensler embarks on ambitious regulatory agenda. What it means for investors[EB/OL]. 

https://www.cnbc.com/2022/02/04/sec-chair-gary-gensler-embarks-on-ambitious-regulatory-agenda-what-it-means-for-investors.html,2022-02-04

 郭雳.金融危机后美国私募基金监管的制度更新与观念迭代[J].比较法研究,2021(6):125

Investopedia.Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act[EB/OL].

https://www.investopedia.com/terms/d/dodd-frank-financial-regulatory-reform-bill.asp,2022-02-07
*本文仅代表作者个人观点。

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作者丨刘钊

好消息还是坏消息?

“私募基金经理通过他们管理的基金影响了我们经济的许多方面。因此,值得一问的是,我们是否需要增加该领域的效率、竞争和透明度,”美国证券交易委员会(SEC)主席加里·根斯勒(Gary Gensler)说,“我支持这项提案,因为它如果被采纳的话,一方面会帮助私募基金投资者(LP),另一方面也会帮助从私募基金中融资的公司。”
图:美国证券交易委员会主席加里·根斯勒(Gary Gensler)
SEC加强私募行业监管,美国金融市场将面临更严格监管?丨FOF Global

图片来源:互联网

该提案的细则将提高私募基金的透明度,要求注册的私募基金经理向投资者(LP)提供季度报表,内容包含基金的所有开支、经理报酬以及基金业绩;同时将禁止私募基金经理(包括那些未在美国证券交易委员会注册的经理)向其基金的投资者提供某些类型的优惠待遇;另外,提案还计划为私募基金经理制定与基金审计、账簿和记录,以及基金经理主导的二级市场交易有关的新要求。

本提案还将进一步减少私募基金经理以特殊方式获利,如禁止私募基金经理收取未执行的服务费和与检查或调查有关的费用;禁止私募基金经理(GP)让投资者(LP)支付GP回拨(Clawbacks)的税款;禁止以非比例的方式收取与投资组合有关的费用。

此外,提案要求所有注册基金经理(包括不为私募基金提供服务的经理)以书面形式记录其合规政策和程序的年度审查。

目前美国证券交易委员会以3比1的投票通过了这项提案。美国证券交易委员会对提案的公众意见征求将在《联邦公报》上发布提案后30天或在2022年4月11日结束(以较晚者为准),截至本文发布之日,提案尚未在《联邦公报》上发布。

该提案很快就受到了资本市场的广泛讨论,提升透明度和增加对私募基金经理的监管无疑是投资者的好消息,但信息披露成本的增加和新的要求却提高了基金管理者的壁垒,这显然对小的基金管理机构不利。

一个代表大型私募基金投资者的机构——机构有限合伙人联合会(ILPA)表示,美国证券交易委员会的建议将有助于解决整个私募投资行业日益增长的利益冲突问题,例如从业者向受青睐的客户提供优惠条件。

ILPA的高级政策顾问克里斯·海耶斯(Chris Hayes)说:“这些拟定的规则将确保投资者被收取的费用与合同约定的一致,并阻止那些损害投资者利益的做法。”

然而,美国投资委员会(American Investment Council)主席德鲁-马洛尼(Drew Maloney)持相反观点:“我们担心这些新规定不是必要的,它不会加强养老金投资者的回报或帮助私募机构投资的公司创新和竞争。”


雄心壮志还是空头支票?


美国私募行业加强监管的新提案发布之后,加里·根斯勒和他的团队成员变得异常忙碌,这不仅是因为他们要在该项大胆的提案最终发布之前处理铺天盖地的意见,而且他们正在处理约50项的规则修改,其中有一些处于最终阶段。

“这是这么多年来我们从美国证券交易委员会看到的最大规模的监管议程之一。”Frontline Compliance公司总裁、前美国证券交易委员会合规官艾米-林奇(Amy Lynch)说。

尽管正在处理的议程数量庞大,但是这些议程都是围绕以下主题展开的:ESG;回购、内幕交易和高管薪酬;交易活动和投资者保护,这代表了美国未来金融监管的变化趋势。

图:美国证券交易委员会正在处理的监管议题

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我们不难察觉,这些议程的大多是围绕信息披露展开的。很少有人反对增加信息披露,但问题在于有多少信息披露是必要的,以及我们该如何使用它。

“如果有隐藏的费用,就应该披露,但重点不应该是,'你们赚了太多的钱,我们应该进行披露,这样你们就可以少赚点钱了。’”一位匿名的业内人士在评论针对订单流付款(PFOF)的监管细则时说。

对美国证券交易委员会的质疑还集中在它们是否能够将这些议程真正落实,曾在美国证券交易委员会任职的托马斯-戈尔曼(Thomas Gorman)就是怀疑者之一。

“到目前为止,加里·根斯勒的真正主题是,‘我会看看这个,我会告诉工作人员研究它,我会考虑它。’” 戈尔曼说,“最后我想说的是,他没有向你承诺他一定会这样做。到头来,他可能只会落实少量措施,我们也许会看到更多的披露,但这不太可能引起重大变化。

总之,我们从本次美国私募行业的强监管提案中看到了加里·根斯勒的决心,但美国证券交易委员会的系列举措最终结果如何我们不得而知,或许是《多德-弗兰克法案》之后美国规模最大的金融监管改革,或许将沦为监管当局的空头支票。


改弦更张还是重蹈覆辙?


加里·根斯勒提出的以信息披露为重点的强监管措施再次引起了私募股权投资市场的激烈讨论,这很难不让人想起12年前的《多德-弗兰克法案》。在次贷危机后,美国国会希望通过该法案增强金融系统的透明度和可追责性,进一步提升美国金融市场的稳定性,保护金融投资者。该法案专章对私募基金进行了规定,在私募基金经理准入门槛和信息披露两方面进行了更严格的监管。

尽管《多德-弗兰克法案》推翻了被动应对系统性风险和金融危机的监管理念,并在一定程度上缓解了金融危机带来的负面影响,但现在仍有许多人对该法案的私募基金管理人监管框架持批评态度。批评的意见主要集中于两个方面,一方面批评该法案的改革不能有效地达成立法目标,另一方面批评这一改革为行业带来了高昂的成本。

美国前财政部长拉里·萨默斯(Larry Summers)、黑石集团CEO苏世民(Stephen Schwarzman)、美国知名主动投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)和摩根大通CEO杰米·戴蒙(Jamie Dimon)等金融界知名人士都认为,《多德-弗兰克法案》的监管要求对社区银行和小型金融机构造成了不适当的负担,虽然每个机构无疑都更加安全,但这些限制使得整个市场更加缺乏流动性。

如今,美国证券交易委员会的改革似乎仍然在按照《多德-弗兰克法案》的方向进行——对私募行业的改革重点是提高对私募基金经理的监管和信息披露。另外,在高管薪酬、卖空披露和借贷证券方面的变化实质是重新实施《多德-弗兰克法案》未落实的细则。

有评论指出这些细则再次实施是换汤不换药的做法,但乐观的是私募市场投资者对强监管展现出前所未有的关注态度。根据科勒资本(Coller Capital)最新一期的《全球私募股权晴雨表》,在新冠疫情和全球政治局势动荡的背景下,半数北美的LP预计政府将对本土私募行业施加更多的监管,约六成的LP预计在海外市场受到更多的监管,而在去年夏季的调查中,70%的受访者认为监管变化将在未来数年内对私募股权回报构成重大风险的因素,这远高于六个月前的43%的数据。

特朗普一定没有想到,他在全面审查《多德-弗兰克法案》法案并大幅缩减该监管系统之后仅几年,熟悉的监管政策伴随着投资者的掌声又回来了,这次,监管新规可能在私募行业从业者的积极意见反馈之下做出更加务实的调整。

更有趣的是,北美的投资者对监管的敏感很大程度上来源于过去一年内中国市场发生的监管变化。一些投资者表示,现在他们在评估潜在投资机会时会进行更多的政策分析,例如通过阅读政府媒体或者领导人著作来寻找政策线索。未来,中国市场的私募投资合规经验和政策分析逻辑会被全世界借鉴。

资料来源:

SEC.SEC Proposes to Enhance Private Fund Investor Protection[EB/OL].

https://www.sec.gov/news/press-release/2022-19,2022-02-09

Financial Times. Investment industry welcomes SEC efforts to reform private equity fees[EB/OL].

https://www.ft.com/content/ec661f96-4c71-4361-a823-00bb69ba0fc0,2022-02-17

 CNBC. SEC Chairman Gary Gensler embarks on ambitious regulatory agenda. What it means for investors[EB/OL]. 

https://www.cnbc.com/2022/02/04/sec-chair-gary-gensler-embarks-on-ambitious-regulatory-agenda-what-it-means-for-investors.html,2022-02-04

 郭雳.金融危机后美国私募基金监管的制度更新与观念迭代[J].比较法研究,2021(6):125

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https://www.investopedia.com/terms/d/dodd-frank-financial-regulatory-reform-bill.asp,2022-02-07
*本文仅代表作者个人观点。