长达一年多的SPAC狂欢 ，随着这一次暴跌迎来梦醒时分。著有“小巴菲特”之称的比尔·阿克曼用SPARC提议颠覆了传统的SPAC模式，这会有人买单吗？

编译丨田桢

编辑丨熊巧

由于监管机构和投资者加大对空白支票公司的审查，特殊目的收购公司(SPAC)的IPO数量2021年第二季度比第一季度涉及下降了87%。FactSet的数据显示，今年第二季度，39家SPAC仅募集了68亿美元，而第一季度则有292家SPAC共募集923亿美元。

长达一年多的SPAC狂欢，随着这一次暴跌迎来梦醒时分。据高盛(Goldman Sachs)的数据，SPAC的IPO占美国2020年670亿美元IPO融资的一半以上。

凭借对几家公司的长期投资，比尔·阿克曼（Bill Ackman）成功拿下了“小巴菲特”的称号。他是一个激进投资者，一个有远见的投资人，他的持仓是人们争相研究的对象。几乎在任何时候，他手里的Pershing Square Tontine Holdings Ltd.（PSTH）持仓公司都少于10个。

比尔·阿克曼喜欢捕猎潜力股，也就是那些因为领导能力差或者是部分业务部门表现不佳，运营表现低于内在潜力的公司。此时，比尔·阿克曼就会以低于潜在价值的价格买下一家公司的大部分流通股，从而获得相当大的投票权，甚至是公司董事会的一个席位。这样一来，他就能够向公司施加压力，迫使其做出重大改变，比如更换首席执行官或其他高管，或改变业务方向。之后，公司的股价上涨，比尔·阿克曼就可以卖掉他在该公司的股份。

阿克曼强调，投资者要很清楚自己在买入什么，这一点很重要。你要了解公司的盈利模式，并寻找那些拥有强大的护城河、能够抵御外部因素、债务不多、没有控股股东的公司。

然而，永远think big、永远不同凡“想”的阿克曼，在SPAC的身上吃了亏。此前，阿克曼的PSTH募集了规模最大的SPAC工具，金额高达40亿美元。所有人为他口中的“某成熟独角兽”押上了自己的全副身家，企图在阿克曼的SAPC完成逆向收购时，带着沉甸甸的战利品全身而退。出人意料的是，交易宣布时，人们发现投资对象并不是猜想中的彭博、Stripe、Airbnb这些企业，而是环球音乐集团（Universal Music Group）。甚至，这也不是一次常见的SPAC逆向收购，而是打着SPAC旗号开展的证券投资：比尔·阿克曼想要用这烫手的40亿美金买下环球音乐集团10%的股份。

啊这。那你就不是SPAC了啊，这更像对冲基金的短线操作了属于是。

8月中旬，美国证券交易委员会(SEC)前委员罗伯特•杰克逊(Robert Jackson)和耶鲁大学法学院(Yale Law School)教授约翰•莫利(John Morley)代表投资者乔治•阿萨德(George Assad)对比尔·阿克曼提起了诉讼，多个知名律所的律师也参与了起诉。起诉人认为此时比尔·阿克曼的SPAC与证券投资公司无异，那么SPAC就应当注册为证券投资公司，并受到与证券投资公司相符的更严格的监管。据报道，这一个律师团体同时起诉了50家SPAC，力求推动当局加强对SPAC的监管。

交易暂停，面临起诉，比尔·阿克曼临危不惧，反而是胸有成竹地提出了一个“大胆的想法”。他对PSTH的投资者表示，自己想要创立一类新的SPAC，即 “SPARC”（Special Purpose Acquisition Rights Company，特殊目的收购权公司），如果SEC批准，他将退还上一个SPAC里面投资者所投入的资金。

阿克曼的SPARC提议颠覆了传统的SPAC模式。在SPAC中，发起人通过空壳公司的首次公开发行（IPO）募集一笔资金，并承诺收购一家成功的私有企业。而SPARC模式则是在收购目标已经宣布后，再向投资者提供购买SPAC股票的权利，让他们不必在前期投入资金。

SEC一直对SPAC持怀疑态度，显然对阿克曼的这一创举也无法迅速批复，最终做出决定可能需要几个月。加里·詹斯勒(Gary Gensler)领导下的SEC加强了对SPAC的审查，并打算在2022年4月提出新的规定。

芝加哥肯特法学院(Chicago-Kent College of law)证券法教授威廉·伯德思特尔（William Birdthistle）表示，SPARC是一个未经测试而且对股东来说非常站不住脚的金融产品。“我觉得这是个奇怪的让步。”

SEC主席加里·詹斯勒多次公开表示对SPAC的担忧。与传统IPO相比，SPAC的投资者保护、披露和效率等方面似乎都有问题。加里·詹斯勒强调，“要确保SPAC发起人做到完全披露。”

不过，SEC对SPAC的存疑只是SPARC获批面临的诸多挑战之一。

根据阿克曼8月19日致投资者的信，SPARC还需要纽约证券交易所同意修改部分规则，允许SPARC权证在交易所交易。然后，纽交所需要向SEC提交拟议的修改方案，以获得批准，这一过程可能会延续到2022年。

芝加哥肯特法学院证券法教授威廉·伯德思特尔表示，阿克曼的SPARC模式似乎与私募股权基金有一些相似之处，但真要是私募股权基金，就会触发SEC有关投资公司的规定，从而限制散户的投资。

威廉教授认为，SPARC也是针对法律倒退的新奇事物。“我真的不太想赌SPARC的可行性，” 他说。

Goodwin Procter合伙人乔斯琳·阿雷尔（Jocelyn Arel）认为，虽然SPARC提案的具体细节尚未公开，但它确实为现有SPAC结构中的利益摩擦提供了有趣的解决方案。例如，SPARC除去了SPAC必须在两年内确定收购目标的时间限制。两年的时间限制增加了交易的挑战和压力，可能会促使SPAC发起人进行不符合投资者最大利益的交易。

此外，SPARC还能带来更大的灵活性，同时降低成本和承销费用。SPARC相当于是一个“永久性IPO”，通过发行认股权证，让人们选择是否参与收购，而不是目前SPAC的“两段式”操作。但是，SPARC发起人不要指望这样的调整会降低信息披露要求或削弱投资者保护。

SPARC将改善SPAC的结构，并“使其更满足发起人和大众投资人的需求”。

在SPARC的模式下，投资者将可以延缓出资，出于对资金能否到位的担忧，目标交易公司可能会不愿与SPARC的发起人接洽。

密西根UHY的合伙人托德·蒂格斯（Todd Tigges）说，“你根本就不知道投资者可能会受到怎样的限制。你也不知道一年后收购目标确定，购买SPAC股票的权利兑现时，如果由于某种原因他们没有现金，或者资金在市场上有一个锁定期，事情会变成什么样。”

Lowenstein Sandler资本市场和证券业务合伙人瓦莱斯卡（Valeska Pederson Hintz）表示，“后筹钱”的SPARC模式可能只适用于一小部分发起人。她认为，阿克曼是一个有钱的大佬，他人脉广泛，且拥有募集大量资金的明星影响力。“如果你不是像比尔·阿克曼那样的超级名人，我不知道你如何说服目标公司与你达成协议，花大量时间谈判，等你召集所有这些权利持有人。”

[1]https://news.bloomberglaw.com/securities-law/ackmans-spac-twist-addresses-capital-woes-but-faces-sec-hurdles

[2]https://tradingskeptic.com/bill-ackman-investor-spotlight/

[3]https://www.cfodive.com/news/spac-ipos-plunged-87-during-q2-amid-tougher-sec-scrutiny/606026/

[4]https://www.ft.com/content/d77d9883-6b01-4458-9180-8579aa4d346f

*本文仅代表作者个人观点。