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QFII倍增至3000亿美金,携合格境外有限合伙人”急流“入场

母基金周刊 Updated January 21, 2019
1月14日,QFII翻倍扩容的消息刷了屏。据国家外汇管理局发布公告,为满足境外投资者扩大对中国资本市场的投资需求,经国务院批准,合格境外机构投资者(QFII)总额度由1500亿美元增加至3000亿美元。虽然QFII主要配置于A股,与一级市场的人关系不大,但随着国家金融开放步伐的加快,VC/PE市场的QFLP政策也有所更新。笔者认为,未来各地QFLP试点成熟后,政策层面将迎来更大突破。

内地的QFLP试点政策最早于2010年上海试点:上海市金融办、上海市商务委和上海市公安局于12月24日联合发布《关于本市开展外商股权投资企业试点工作的实施办法》,后来逐步扩大到北京、天津、重庆、青岛、深圳等地。日前,珠海印发《外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》,成为内地第七个试点外商投资股权投资企业(QFLP)的城市。

所谓QFLP(Qualified Foreign Limited Partner),又名外商投资股权投资企业(简称为“外资PE”),即合格境外有限合伙人,指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序,将境外资本兑换成人民币之后,作为有限合伙人认缴基金出资的私募股权基金,投资于境内一级市场。

QFLP制度虽然解决了外商投资企业的结汇难题,但自2010年发明以来“雷声大,雨点小”,其设立所需的固定外资门槛、繁琐的审批流程以及QFLP基金成立后投资行业的限制一直受到诟病。不仅是珠海成为新入局玩家,深圳市也新颁布了《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》,此份文件对QFLP基金的支持是否有观念上的进步?

深圳新措施,加大金融开放

最新一期《深圳市人民政府公报(2019年第一期)》中,《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》(以下简称《措施》)正式发布。据了解,去年底深圳市金融办就该文件进行过相关意见的征求,该措施于2019年1月6日开始实施,有效期为3年。

《措施》出台的背景是为贯彻全国金融工作会议精神,落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号)和《广东省人民政府关于印发广东省加快促进创业投资持续健康发展实施方案的通知》(粤府〔2017〕62号)总体部署,构建促进创业投资发展的良好环境,着力将深圳打造成为国际风投创投中心城市而配套出台。

《措施》中指出,鼓励外资扩大创业投资规模,加大对深圳市初创科技型企业支持力度。完善和落实深圳市外商投资股权投资企业试点(QFLP),扩大管理人的对象和管理范围,优化审核流程,完善事后监管。在有效监管的前提下,鼓励境外专业机构到市内组建人民币创业投资基金,探索开展境外机构投资人参股人民币基金一次性结售汇试点,打通境外创业投资参股人民币创业投资机构的结汇通道。有序扩大创业投资对外开放。鼓励外资扩大创业投资规模,加大对深圳市初创科技型企业支持力度。

“加强市属国企及金融机构与国家丝路基金、各类多双边投资基金的合作。在国家外汇宏观审慎监管的前提下,发挥市属国资国企境外主体的资源优势,完善境外投资功能,通过境外投资运营,为我市境外前沿产业布局、国际科技创新合作等提供综合服务。”《措施》的第十二条,明确了深圳市进一步加大金融开放,进行当地科技发展与产业升级的愿望。而QFLP被两次提及,表明深圳市政府倡导外资以QFLP制度进入国内股权投资市场的鼓励立场。

实际上,在对外资的开放与金融创新上,深圳市一直走在前列。2017年,在部分QFLP试点城市连基本政策都未出台时,其金融办联合其他有关部门就制定了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》(“《新QFLP办法》”),取代原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》(“《暂行办法》”)。《新QFLP办法》规定,外商投资股权投资管理企业既可以采用外商独资的形式发起设立,也可以采用中外合资的形式发起设立,形式上可以有三种选择:

1、“外资管内资”,即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。

2、“内资管外资”,即允许符合条件的境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

3、“外资管外资”,即允许外商投资股权投资管理企业发起设立外资LP投资的私募股权和创业投资基金。

QFLP的优势解析——不仅仅是解决结汇

2010年以来,全国7个城市QFLP制度的试点,是外资PE的积极探索,也是金融开放的产物,他的优势不仅仅是解决了有外资LP的金融机构的结汇“难题”,提高了投资效率,增加了外资进入中国的合法渠道,还有很多其他的优势:

1、首先,解决了外资LP投资境内市场的美元汇兑问题,提高了投资效率。即QDLP投资境内人民币基金以及所投基金本金及收益的汇出。此前“142号文”规定,外商投资企业资本金结汇所得人民币资金,除另有规定外,不得用于境内股权投资,即现行制度下,外商股权投资须按单个项目结汇,并需向外管局逐一报备。QFLP政策则意味着试点机构可将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资,提供了自由结汇的绿色通道。

2、其次是QFLP所投人民币基金的“国民待遇”问题,即所投人民币基金投资限制以及审批问题。按照商务部颁布的《外商投资创业投资企业管理办法》规定,“外资创投是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或者其他经济组织在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业”。

也就是说,基金资金来源中只要有来自外国投资者的资本,就可以认定为外资创投,将受外商投资审判程序和要求限制。关于外资PE“国民待遇”问题,QFLP制度通过设立人民币基金可享受本土基金待遇,降低了审批环节的难度,投资时仅对投资项目所处行业有所限制。

3、美元LP可通过QFLP政策参与人民币基金项目,缓解GP与美元LP的矛盾。同时管理美元和人民币基金的PE机构有如“双栖动物”。若是红筹架构,人民币不能去海外投资的情况下用美元基金投资,若是在限制性的行业,只允许人民币投资的情况下,用人民币基金操作,操作较为灵活。但在出现被投公司只愿要人民币的情况时,GP则要多方权衡,考虑美元LP的利益需求。QFLP制度在投资的相关限制性行业在事前就规定清楚,为其参与境内人民币基金提供极大便利,也将有效缓解GP与美元LP之间的矛盾。

4、最后,根据珠海印发《外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》,其最大亮点是在进入门槛上降低了港澳投资人的资金要求。相比其他境外市场投资人不低于1500万美元的准入门槛,港澳投资人仅需最低600万美元等值货币资产,即可申请在珠海投资设立QFLP企业。笔者认为,投资门槛的降低,将会吸引大量港澳资金来华。

试点QFLP基金成功案例和地区

QFLP基金,自试点政策实施以来即作为相关地区政府吸引境外优质资本进入当地投资的重要桥梁,目前已越来越受到境外知名投资机构的青睐。据有关资料,QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立,一般拥有一个或多个境外投资者,还可以有境内的人民币投资者LP。境外投资者应主要包括:境外主权基金养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司等。

根据深圳市2017年颁布的《新QFLP办法》,第三方验资机构应配合深圳市QFLP试点工作领导小组(“领导小组”)办公室,对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业(即包括QFLP及外商投资管理企业),采取“穿透”原则建立审查机制,确保自然人和法人机构为合格投资者。QFLP的普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时,该同一控制人出资占比不超过50%。

其实,QFLP的讨论不止局限在理论层面,实际应用中有不少机构通过QFLP政策成立了QFLP基金。

弘毅投资: QFLP试点资格的弘毅投资早在2011年就在上海成立规模为5亿美元的基金,为此还将公司基金管理总部落户于上海。作为“第一个吃螃蟹”的人,QFLP基金一经成立就签署交易协议投出第一单——首单投向位于河北石家庄的全球最大PVC检验手套供应商鸿锐集团。

据了解,成立于2011年的弘毅美元五期基金,已经投资了国企改革主题(城投控股、锦江国际、光明乳业、中集集团等)、民企成长主题(海昌海洋公园、PPTV、派斯菲科、先声药业、杨思医院、东软、巨人网络、权金城、途牛旅行网等)、跨境并购主题(STX、deem、PizzaExpress)等18个项目,投资金额21.55亿美元(总规模23.68亿美元)。

华侨银行:2014年,作为东南亚唯一获批QFLP,成立首支人民币股权投资基金——华侨星城(上海)股权投资基金(以下简称“华侨星城”),这是东南亚第一家获批上海合格境外有限合伙人资格的金融机构。作为华侨银行集团在中国的直投平台,华侨星城基金规模为1亿美元,其成立大大促进了华侨银行在中国市场的私募股权业务。

前海特区:深圳前海号称是一个“特区中的特区”,“改革创新,先行先试”,--前海,在探索中前行。而金融业,前海更是充当了改革开放的排头兵。

前海在QFLP试点孕育早期就宣布,拟试点由境外投资者以外币出资设立的私募股权基金QFPE,或试点QFLP,给予投资私募股权市场的外资有限合伙人(LP)一定的人民币换汇额度。可以预见,若QFLP选择设立在前海,将取得可观的政策扶持。

自深圳市获得开展QFLP(外商股权投资企业试点)试点资格后,据深圳市金融办资料,截至2014年三季度,外商投资股权投资试点(QFLP)稳步开展,2014年以来新增12家外商投资股权投资试点企业,试点企业总数达到44家,注册资本(认缴资本)近100亿元人民币,天元金融就是其中一例。

【结语】

综上所述,外资在一级市场“有可为也有可不为”,投资能量蓄势待发,金融开放循序渐进;境内资本通过QFLP试点,也能与外资投资合格投资者合作,增加了境内LP投资和GP设立基金的另一种可能性,还避免了结汇难题。

针对外资进入境内VC/PE市场的现象,母基金周刊CEO陈能杰在《GP生存发展报告》中指出,外资是LP势力中的一股“急流”,以全球分工和资本配置为导向,门槛高、政策敏感度高,是专业的长期资本。那么,QFLP就是这股“急流”的闸门,既控制了外资进入股权投资市场的规模,又为其节省了不少审批和结汇成本,提高了投资相率,是中小规模或者只想“小试牛刀”的外资LP参与中国资本市场发展的理想渠道。

本文由《母基金周刊》记者王梦桥所写。投稿邮箱:eyan@fofweekly.com


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母基金周刊 Updated January 21, 2019
1月14日,QFII翻倍扩容的消息刷了屏。据国家外汇管理局发布公告,为满足境外投资者扩大对中国资本市场的投资需求,经国务院批准,合格境外机构投资者(QFII)总额度由1500亿美元增加至3000亿美元。虽然QFII主要配置于A股,与一级市场的人关系不大,但随着国家金融开放步伐的加快,VC/PE市场的QFLP政策也有所更新。笔者认为,未来各地QFLP试点成熟后,政策层面将迎来更大突破。

内地的QFLP试点政策最早于2010年上海试点:上海市金融办、上海市商务委和上海市公安局于12月24日联合发布《关于本市开展外商股权投资企业试点工作的实施办法》,后来逐步扩大到北京、天津、重庆、青岛、深圳等地。日前,珠海印发《外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》,成为内地第七个试点外商投资股权投资企业(QFLP)的城市。

所谓QFLP(Qualified Foreign Limited Partner),又名外商投资股权投资企业(简称为“外资PE”),即合格境外有限合伙人,指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序,将境外资本兑换成人民币之后,作为有限合伙人认缴基金出资的私募股权基金,投资于境内一级市场。

QFLP制度虽然解决了外商投资企业的结汇难题,但自2010年发明以来“雷声大,雨点小”,其设立所需的固定外资门槛、繁琐的审批流程以及QFLP基金成立后投资行业的限制一直受到诟病。不仅是珠海成为新入局玩家,深圳市也新颁布了《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》,此份文件对QFLP基金的支持是否有观念上的进步?

深圳新措施,加大金融开放

最新一期《深圳市人民政府公报(2019年第一期)》中,《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》(以下简称《措施》)正式发布。据了解,去年底深圳市金融办就该文件进行过相关意见的征求,该措施于2019年1月6日开始实施,有效期为3年。

《措施》出台的背景是为贯彻全国金融工作会议精神,落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号)和《广东省人民政府关于印发广东省加快促进创业投资持续健康发展实施方案的通知》(粤府〔2017〕62号)总体部署,构建促进创业投资发展的良好环境,着力将深圳打造成为国际风投创投中心城市而配套出台。

《措施》中指出,鼓励外资扩大创业投资规模,加大对深圳市初创科技型企业支持力度。完善和落实深圳市外商投资股权投资企业试点(QFLP),扩大管理人的对象和管理范围,优化审核流程,完善事后监管。在有效监管的前提下,鼓励境外专业机构到市内组建人民币创业投资基金,探索开展境外机构投资人参股人民币基金一次性结售汇试点,打通境外创业投资参股人民币创业投资机构的结汇通道。有序扩大创业投资对外开放。鼓励外资扩大创业投资规模,加大对深圳市初创科技型企业支持力度。

“加强市属国企及金融机构与国家丝路基金、各类多双边投资基金的合作。在国家外汇宏观审慎监管的前提下,发挥市属国资国企境外主体的资源优势,完善境外投资功能,通过境外投资运营,为我市境外前沿产业布局、国际科技创新合作等提供综合服务。”《措施》的第十二条,明确了深圳市进一步加大金融开放,进行当地科技发展与产业升级的愿望。而QFLP被两次提及,表明深圳市政府倡导外资以QFLP制度进入国内股权投资市场的鼓励立场。

实际上,在对外资的开放与金融创新上,深圳市一直走在前列。2017年,在部分QFLP试点城市连基本政策都未出台时,其金融办联合其他有关部门就制定了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》(“《新QFLP办法》”),取代原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》(“《暂行办法》”)。《新QFLP办法》规定,外商投资股权投资管理企业既可以采用外商独资的形式发起设立,也可以采用中外合资的形式发起设立,形式上可以有三种选择:

1、“外资管内资”,即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。

2、“内资管外资”,即允许符合条件的境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

3、“外资管外资”,即允许外商投资股权投资管理企业发起设立外资LP投资的私募股权和创业投资基金。

QFLP的优势解析——不仅仅是解决结汇

2010年以来,全国7个城市QFLP制度的试点,是外资PE的积极探索,也是金融开放的产物,他的优势不仅仅是解决了有外资LP的金融机构的结汇“难题”,提高了投资效率,增加了外资进入中国的合法渠道,还有很多其他的优势:

1、首先,解决了外资LP投资境内市场的美元汇兑问题,提高了投资效率。即QDLP投资境内人民币基金以及所投基金本金及收益的汇出。此前“142号文”规定,外商投资企业资本金结汇所得人民币资金,除另有规定外,不得用于境内股权投资,即现行制度下,外商股权投资须按单个项目结汇,并需向外管局逐一报备。QFLP政策则意味着试点机构可将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资,提供了自由结汇的绿色通道。

2、其次是QFLP所投人民币基金的“国民待遇”问题,即所投人民币基金投资限制以及审批问题。按照商务部颁布的《外商投资创业投资企业管理办法》规定,“外资创投是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或者其他经济组织在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业”。

也就是说,基金资金来源中只要有来自外国投资者的资本,就可以认定为外资创投,将受外商投资审判程序和要求限制。关于外资PE“国民待遇”问题,QFLP制度通过设立人民币基金可享受本土基金待遇,降低了审批环节的难度,投资时仅对投资项目所处行业有所限制。

3、美元LP可通过QFLP政策参与人民币基金项目,缓解GP与美元LP的矛盾。同时管理美元和人民币基金的PE机构有如“双栖动物”。若是红筹架构,人民币不能去海外投资的情况下用美元基金投资,若是在限制性的行业,只允许人民币投资的情况下,用人民币基金操作,操作较为灵活。但在出现被投公司只愿要人民币的情况时,GP则要多方权衡,考虑美元LP的利益需求。QFLP制度在投资的相关限制性行业在事前就规定清楚,为其参与境内人民币基金提供极大便利,也将有效缓解GP与美元LP之间的矛盾。

4、最后,根据珠海印发《外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》,其最大亮点是在进入门槛上降低了港澳投资人的资金要求。相比其他境外市场投资人不低于1500万美元的准入门槛,港澳投资人仅需最低600万美元等值货币资产,即可申请在珠海投资设立QFLP企业。笔者认为,投资门槛的降低,将会吸引大量港澳资金来华。

试点QFLP基金成功案例和地区

QFLP基金,自试点政策实施以来即作为相关地区政府吸引境外优质资本进入当地投资的重要桥梁,目前已越来越受到境外知名投资机构的青睐。据有关资料,QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立,一般拥有一个或多个境外投资者,还可以有境内的人民币投资者LP。境外投资者应主要包括:境外主权基金养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司等。

根据深圳市2017年颁布的《新QFLP办法》,第三方验资机构应配合深圳市QFLP试点工作领导小组(“领导小组”)办公室,对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业(即包括QFLP及外商投资管理企业),采取“穿透”原则建立审查机制,确保自然人和法人机构为合格投资者。QFLP的普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时,该同一控制人出资占比不超过50%。

其实,QFLP的讨论不止局限在理论层面,实际应用中有不少机构通过QFLP政策成立了QFLP基金。

弘毅投资: QFLP试点资格的弘毅投资早在2011年就在上海成立规模为5亿美元的基金,为此还将公司基金管理总部落户于上海。作为“第一个吃螃蟹”的人,QFLP基金一经成立就签署交易协议投出第一单——首单投向位于河北石家庄的全球最大PVC检验手套供应商鸿锐集团。

据了解,成立于2011年的弘毅美元五期基金,已经投资了国企改革主题(城投控股、锦江国际、光明乳业、中集集团等)、民企成长主题(海昌海洋公园、PPTV、派斯菲科、先声药业、杨思医院、东软、巨人网络、权金城、途牛旅行网等)、跨境并购主题(STX、deem、PizzaExpress)等18个项目,投资金额21.55亿美元(总规模23.68亿美元)。

华侨银行:2014年,作为东南亚唯一获批QFLP,成立首支人民币股权投资基金——华侨星城(上海)股权投资基金(以下简称“华侨星城”),这是东南亚第一家获批上海合格境外有限合伙人资格的金融机构。作为华侨银行集团在中国的直投平台,华侨星城基金规模为1亿美元,其成立大大促进了华侨银行在中国市场的私募股权业务。

前海特区:深圳前海号称是一个“特区中的特区”,“改革创新,先行先试”,--前海,在探索中前行。而金融业,前海更是充当了改革开放的排头兵。

前海在QFLP试点孕育早期就宣布,拟试点由境外投资者以外币出资设立的私募股权基金QFPE,或试点QFLP,给予投资私募股权市场的外资有限合伙人(LP)一定的人民币换汇额度。可以预见,若QFLP选择设立在前海,将取得可观的政策扶持。

自深圳市获得开展QFLP(外商股权投资企业试点)试点资格后,据深圳市金融办资料,截至2014年三季度,外商投资股权投资试点(QFLP)稳步开展,2014年以来新增12家外商投资股权投资试点企业,试点企业总数达到44家,注册资本(认缴资本)近100亿元人民币,天元金融就是其中一例。

【结语】

综上所述,外资在一级市场“有可为也有可不为”,投资能量蓄势待发,金融开放循序渐进;境内资本通过QFLP试点,也能与外资投资合格投资者合作,增加了境内LP投资和GP设立基金的另一种可能性,还避免了结汇难题。

针对外资进入境内VC/PE市场的现象,母基金周刊CEO陈能杰在《GP生存发展报告》中指出,外资是LP势力中的一股“急流”,以全球分工和资本配置为导向,门槛高、政策敏感度高,是专业的长期资本。那么,QFLP就是这股“急流”的闸门,既控制了外资进入股权投资市场的规模,又为其节省了不少审批和结汇成本,提高了投资相率,是中小规模或者只想“小试牛刀”的外资LP参与中国资本市场发展的理想渠道。

本文由《母基金周刊》记者王梦桥所写。投稿邮箱:eyan@fofweekly.com