格力混改进尾声,董小姐成“高瓴合伙人”?

一个月前,高瓴资本大败厚朴,赢得格力电器混改的参与资格,一时风光无两。

光棍节那天,角逐超过半年的格力控股权之争,又因一纸公告再生变数猜想。
想想也合理,所有人都在盯着的世纪交易大戏,不可能因为男主武功超群,所向披靡,三拳两脚就KO了大boss,然后就走向圆满的全剧终。
上回说到,男女主不经历点风雨,怎么可能有坚不可摧、刻骨铭心的爱情?否则既浪费了演技,也对不起吃瓜群众。
公告序幕一出,男主甩出屡试不爽的绝招,深度绑定了女主,女主当然会选择嫁给面包管够的爱情。
1.权益变动:416.62亿=格力电器15%股份,高瓴资本已浮盈104亿 
2019年12月2日,公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为41,661,944,209.44元。
按12月1日收盘价57.71元/股的价格计算,高瓴资本已经浮盈104亿。
2.支付方式:5日40%(含履约保证金)+10日60% 
受让方应在协议签订后5个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币16,664,777,683.78元作为履约保证金。受让方于2019年8月29日支付的人民币63亿元缔约保证金自动转为履约保证金,即受让方再行向转让方支付人民币10,364,777,683.78元。 
受让方应将剩余的60%股份转让价款在协议生效之日起10个工作日内全部结清,即受让方再行向转让方支付人民币24,997,166,525.66元,该款项支付后,上述履约保证金自动转为股份转让价款。 
3.资金来源:自有资金和银团贷款1:1 
本次信息披露义务人协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金,比例约为1:1。其中:自有资金来源为信息披露义务人各合伙人的出资。截至本核查意见签署日,信息披露义务人的合伙人合计认缴金额为人民币218.50亿元。 
格力混改进尾声,董小姐成“高瓴合伙人”?
珠海明骏合伙协议于2019年12月2日签署。珠海明骏的存续期限为5+1+1;如需进一步延长,需经全体合伙人一致同意。
值得注意的是,普通合伙人和格臻投资无需承担管理费。按格臻投资的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额,普通合伙人不提取超额收益。 
自筹资金来源为信息披露义务人银行贷款。截至本核查意见签署日,信息披露义务人已取得多家银行(下称“拟贷款银行”)提供的贷款承诺函,并且于2019年11月15日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超过225亿贷款金额的全额包销委任函而且招商银行珠海分行签署和接受了该等委任。信息披露义务人合计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金所需金额。 
贷款期限不低于5年。其中,各家拟贷款银行明确贷款后的前3年可为宽限期,宽限期内无需还本。 
本次交易完成后,信息披露义务人需要将其受让的格力电器全部股份质押给最终放款的银行组成的银团(下称“贷款银团”),信息披露义务人的合伙人需要将其持有的信息披露义务人的全部合伙份额质押给贷款银团。
4.本次权益变动后:上市公司无控股股东和实际控制人 
本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。 
其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。综上,结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排,上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。 
根据本次股份转让完成后上市公司的股权结构以及公司治理情况,上市公司在本次股份转让完成后将变更为无控股股东和实际控制人。 
并且,上市公司控制权变更禁止:珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。
无控股股东和实控人,谁说了算?还是董小姐 
5.管理层实体:既是LP,还是GP,管理公司持股41%+LP层面认缴11.103%出资额 
《股份转让协议》签署之前,格臻投资作为公司管理层实体与与珠海明骏及相关主体签署了一系列协议,对本次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及上市公司管理层合作的具体方案进行了约定。 
管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益,并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。具体如下: 
(1)珠海高瓴、HHMansion和PearlBrilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权,转让价格合计为4,305,000元,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HHMansion11%、PearlBrilliance10%和管理层实体41%; 
格力混改进尾声,董小姐成“高瓴合伙人”?
(2)HHMansion和PearlBrilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,该等转让完成后,HHMansion、PearlBrilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49(38+11):10:41。 
这句重点来了,根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP收益”)由HHMansion或其指定主体、PearlBrilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配,并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。
前面说了,对于你出资的部分,不收管理费和超额收益就算了,管理层实体还要来分珠海明骏的管理费和carry,并且分走的比例不低啊——41%。在整个基金管理行业,都觉得略诚肯哈。不过回到第一点,整个项目未到达指定地点已浮盈104亿,多分你点又有什么关系呢?
通常来说,既是LP,也是GP,通常在一支有限合伙基金中只有管理团队才有这般待遇。那么,这是不是都意味着,董小姐已经成为高瓴的合伙人?
(3)管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1,393,922,962元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时,管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1,032,118,573元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”,约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%)转让予管理层实体,拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体,管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。
届时,管理层实体将认缴出资总额为11.103%(不含在管理公司认缴部分)。董小姐和高管们,要拿出四十多亿真金白银,这得开多少演唱会啊? 
6.后续股权激励:给予管理层和骨干不超过4%的股权激励 
珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。这笔奖励发下来,董小姐应该不用去开演唱会了。
7.格力混改交易进入垃圾时间了?
之前波折很多,但终顺利签约。相关领导之前也已经表态,“举全市之力支持格力电器做强做优做大”,格力混改一战,距离成功还有一步之遥。但万一有人反水,万一就差一毛钱没凑齐,万一谁家黑天鹅跑出来了呢?话也不能说得太满。
8.看看这张图,知道什么是话语权,什么是影响力了不? 
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9.曹俊生是谁?
格力混改进尾声,董小姐成“高瓴合伙人”?
根据公告,YI QINGQING、曹伟、李良、马翠芳针对本次交易签署了一份《一致行动协议》,这几位应该都是高瓴的人,目测珠海明骏有三方共同控制:高瓴、曹俊生和格力管理层。
公开资料显示,懋源投资这个曹俊生厉害了,河南焦作籍加拿大人、加拿大河南同乡会会长(张磊是驻马店高考状元,应该不远吧),27块钱滚动发家。
据《中国新闻周刊》报道,河南原公安厅厅长秦玉海的“黄金搭档”,足见其过人之处。另外,2014年1月14日之前,还担任一段时间双汇董事,也是河南企业。

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