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港股开放SPAC?清华北大又扩招了就是说

母基金周刊
更新 September 26, 2021 来源: FOF Weekly


9月24日,Morrison&Foerster(美富律所)针对香港于9月17日发布的SPAC咨询文件举办线上交流会,《母基金周刊》作为私募股权领域的专业垂直媒体应邀参加。

交流会上,美富律所重点分享了咨询意文件对香港SPAC上市的一系列规定。

首先,从投资者的资格来看,香港的SPAC只对专业投资者开放,包括机构专业投资者和个人专业投资者,后者可能是个人,也可能是法团。但是,美国并无专业投资者的限制,其他众多业内人士表示,港股SPAC的投资门槛十分高。根据咨询文件,港股SPAC须有至少 75名专业投资者,当中须有 30名机构专业投资者。股份和认股权证可分开交易,但这一点仍有待进一步咨询。总体而言,不仅是SPAC交易,联交所希望采取一些交易措施用以减轻与权证交易相关的波动。

其次,在摊薄上限的问题上,香港SPAC规定发起人只能在发起时持有最多20%的股份,完成SPAC 并购交易后上限可以提升到30%(但额外的 10% 取决于股东批准和提成部分的要求)。此外,发起人最多持有10%的认股权证。美富律师表示, “在美国,发起人在完成SPAC 并购交易后持有20%的股份是常态,但是这并不是什么硬性规定的上限。”

另外,香港SPAC特别强调,至少有一名发起人持有第6类(就机构融资提供意见)或第9类(提供资产管理)牌照,且该发起人至少持有10%的发起人股份。同样,美国没有该项规定。

在股份赎回方面,投资者只能够在反对SPAC 并购交易时才可以选择赎回,SPAC不得对赎回的额度设限。初期,新加坡交易所也有类似规定,但在咨询结束后考虑到市场反馈意见决定不把投票意向和赎回权挂扣。投资者在投票是否同意SPAC 并购交易的意向标的时,发起人没有表决权,因此在此问题上投资者拥有充分独立的决策权。也有人表示,这样的决策机制很容易出现投资者对交易目标不满意、交易无法达成的局面,使得香港SPAC的交易面临较大的不确定性。美富律师表示,“香港SPAC并购交易和普通IPO上市申请可以同时准备,一个标的可以同时尝试两种渠道上市。”考虑到近期中国企业赴美股上市的困难性,香港SPAC可能还是有一定的意义。

事实上,美国在经历了SPAC狂潮之后也在逐渐加强监管。

在IPO规模方面,香港SPAC规定上市最低集资额应在10亿港元以上,而美国并未对SPAC规模有单独的规定,只有一个针对所有上市企业的规模下限。根据咨询意见书,香港SPAC每股价格港元10或以上, 股份的买卖单位及认购规模至少为港元 100 万。

其它方面,香港SPAC要求24个月(两年)之内宣布SPAC 并购交易的标的,36个月(3年)之内完成交易,交易无法正常达成时最多申请6个月的延期。交易完成的12个月内,发起人不可出售继承公司(Successor company,保留下来的、被并购的企业)的股份或者行使认股权证。控股股东面临6+6的锁定期,即交易完成后第一个6个月内,不得出售任何股份;第二个6个月内,不得出售使其失去控股资格的股份。 

香港SPAC还有强制的独立第三方投资要求,如PIPE投资,且投资占比至少应是继承公司预期估值的至少25%(若继承公司于上市的预期市值超过 15 亿港元,则可接纳较低的百分比(15%至 25%))。美国和新加坡都没有强制PIPE投资的要求。

此次香港SPAC咨询期至10月31日,窗口期将近一个半月,还是相当短暂的。具体后续监管条例如何,美富律所和《母基金周刊》都将持续关注。

阅读过往SPAC文章:

颠覆传统SPAC!“小巴菲特”有个新提议

监管当头棒喝,SPAC还有未来吗丨FOF Global

SPAC狂宴,还能分一杯羹吗?丨FOF Global


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母基金周刊 更新 September 26, 2021 来源: FOF Weekly


9月24日,Morrison&Foerster(美富律所)针对香港于9月17日发布的SPAC咨询文件举办线上交流会,《母基金周刊》作为私募股权领域的专业垂直媒体应邀参加。

交流会上,美富律所重点分享了咨询意文件对香港SPAC上市的一系列规定。

首先,从投资者的资格来看,香港的SPAC只对专业投资者开放,包括机构专业投资者和个人专业投资者,后者可能是个人,也可能是法团。但是,美国并无专业投资者的限制,其他众多业内人士表示,港股SPAC的投资门槛十分高。根据咨询文件,港股SPAC须有至少 75名专业投资者,当中须有 30名机构专业投资者。股份和认股权证可分开交易,但这一点仍有待进一步咨询。总体而言,不仅是SPAC交易,联交所希望采取一些交易措施用以减轻与权证交易相关的波动。

其次,在摊薄上限的问题上,香港SPAC规定发起人只能在发起时持有最多20%的股份,完成SPAC 并购交易后上限可以提升到30%(但额外的 10% 取决于股东批准和提成部分的要求)。此外,发起人最多持有10%的认股权证。美富律师表示, “在美国,发起人在完成SPAC 并购交易后持有20%的股份是常态,但是这并不是什么硬性规定的上限。”

另外,香港SPAC特别强调,至少有一名发起人持有第6类(就机构融资提供意见)或第9类(提供资产管理)牌照,且该发起人至少持有10%的发起人股份。同样,美国没有该项规定。

在股份赎回方面,投资者只能够在反对SPAC 并购交易时才可以选择赎回,SPAC不得对赎回的额度设限。初期,新加坡交易所也有类似规定,但在咨询结束后考虑到市场反馈意见决定不把投票意向和赎回权挂扣。投资者在投票是否同意SPAC 并购交易的意向标的时,发起人没有表决权,因此在此问题上投资者拥有充分独立的决策权。也有人表示,这样的决策机制很容易出现投资者对交易目标不满意、交易无法达成的局面,使得香港SPAC的交易面临较大的不确定性。美富律师表示,“香港SPAC并购交易和普通IPO上市申请可以同时准备,一个标的可以同时尝试两种渠道上市。”考虑到近期中国企业赴美股上市的困难性,香港SPAC可能还是有一定的意义。

事实上,美国在经历了SPAC狂潮之后也在逐渐加强监管。

在IPO规模方面,香港SPAC规定上市最低集资额应在10亿港元以上,而美国并未对SPAC规模有单独的规定,只有一个针对所有上市企业的规模下限。根据咨询意见书,香港SPAC每股价格港元10或以上, 股份的买卖单位及认购规模至少为港元 100 万。

其它方面,香港SPAC要求24个月(两年)之内宣布SPAC 并购交易的标的,36个月(3年)之内完成交易,交易无法正常达成时最多申请6个月的延期。交易完成的12个月内,发起人不可出售继承公司(Successor company,保留下来的、被并购的企业)的股份或者行使认股权证。控股股东面临6+6的锁定期,即交易完成后第一个6个月内,不得出售任何股份;第二个6个月内,不得出售使其失去控股资格的股份。 

香港SPAC还有强制的独立第三方投资要求,如PIPE投资,且投资占比至少应是继承公司预期估值的至少25%(若继承公司于上市的预期市值超过 15 亿港元,则可接纳较低的百分比(15%至 25%))。美国和新加坡都没有强制PIPE投资的要求。

此次香港SPAC咨询期至10月31日,窗口期将近一个半月,还是相当短暂的。具体后续监管条例如何,美富律所和《母基金周刊》都将持续关注。

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