本期导读：

日前，上海市国有资产监督管理委员会根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件，结合上海市实际，起草形成了《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估备案工作指引（试行）》（草案），下文简称《工作指引》。

现有国资评估管理政策中，对基金份额评估没有明确规定。此次，上海再次走在全国前列，制定《工作指引》，将填补国资评估管理的政策空白，有助于进一步规范企业流程审批、完善项目评估程序、明确报告审核要求。

作者丨FOFWEEKLY  

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当前，一级市场对流动性的需求逐渐攀升，而作为一级市场最大LP的国资，也同样面临退出需求，从而催生出更多对二手份额交易的需求。不过，当前S交易中已然存在一些问题，较为普遍的就是定价问题。此外，市场中依然缺乏透明机制和规则以及完善的渠道，来推动二手份额交易的发展。尤其是国有资产，在交易中更要考虑资产流失等问题，更加谨慎。

对于评估问题，现有国资评估管理政策中，还没有明确规定。不过此次，上海再次走在全国前列，制定《工作指引》，将填补国资评估管理的政策空白。

《工作指引》主要包括经济行为范围、报告采用原则、相关管理要求、国资监管要求等四部分内容：

（一）经济行为范围适用《工作指引》的经济行为有：国有及国有控股企业、国有实际控制企业，投资、转让基金份额，及持有份额的基金非同比例增减资。

（二）报告采用原则企业应履行必要程序以主张国资权益，要求基金管理人配合国有资产评估管理工作，可以获取评估所需工作资料、可以履行评估程序的，应优先采用资产评估报告。

因基金份额较少、涉及项目持股比例较小或商业保密要求等客观条件限制，无法获取评估所需工作资料、无法有效履行评估程序的，可以采用估值报告。

（三）相关管理要求

1、评估（估值）机构选聘。企业应设置第三方机构及项目团队的选聘条件和能力要求，建立机构备选库，实施动态管理；发现第三方机构执业质量等存在重大问题，严重影响评估结果的，应将相关机构或者项目团队列入黑名单。

2、项目报告格式和审核要求。（1）基金份额评估采用评估报告的，按照《上海市企业国有资产评估报告审核手册》 相关规定执行；采用估值报告的，按照《估值报告审核指引（试行）》相关规定执行。（2）评估对象原则上为拟交易或持有的基金份额；评估结果原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。（3）报告附件需要包括合伙协议、公司章程或协议约定，基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料、基金管理报告、经审计的财务报表。（4）审核时重点关注：基金及所涉及的资产近期的融资、转让、上市预期， 及约定收益分配顺序、管理费等相关内容。

3、专家评审会议。基金份额评估，企业可以按照基金份额预估价值确定召开专家评审会的标准，没有规定的，按5000 万人民币及以上的予以确定。

4、报告使用规定。同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。

（四）国资监管要求

1、监管企业应切实履行国有资产监督管理职责，制定基金份额评估备案管理实施细则，对采用估值报告的具体经济行为进行分类细化，明确审核流程和审核要求。

2、监管企业应将基金份额评估备案管理纳入公司治理体系，与经济行为同步立项、审批，按照相关规定履行审核 程序。

具体来看，《工作指引》对评估报告的适用对象，评估对象，评估报告项目内容，企业对基金份额项目进行评估的方式均做了明确。

其中明确提出企业对基金份额项目进行评估，应当通过公开、透明的选聘程序，委托具有相应资质和基金评估经验的第三方机构出具评估报告。企业应根据自身投资战略方向，结合基金架构的特殊性，设置第三方机构及项目团队的选聘条件和能力要求，按照相关规定建立机构备选库，实施动态管理。

并提出基金份额评估项目报告的评估对象，原则上为拟交易或持有的基金份额；评估结果原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。

同时要求基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不限于以下内容：

（一）经济行为批准或者决策文件；

（二）基金合伙协议、公司章程或协议约定；

（三）基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料；

（四）第三方机构资质证明资料及委托合同；

（五）评估相关方的承诺函；

（六）基金管理报告；

（七）经审计的财务报表；

（八）采用估值报告的，应提供拟交易或持有份额的基金两年又一期的审计报告；基金控制的子基金和企业项目，应提供经审计机构盖章的两年又一期的审定财务报表；其它子基金和企业项目，至少应取得最近一期年度审计报告；以及必要的尽调报告、法律意见等相关材料；

（九）其他评估备案管理相关材料。

作为一级市场最大的LP，国有资产LP产生批量的退出需求，鉴于当前S交易市场尚不完善，国有资产在交易过程中也会更加谨慎。此次《工作指引》的制定，将填补国资评估管理的政策空白，有助于进一步规范企业流程审批、完善项目评估程序、明确报告审核要求。

据悉，上海市国有资产评估管理已形成“1+2+N”的制度体系：“1”是一个暂行办法，“2” 是核准备案操作、评估报告审核两个手册，“N”是国资评估管理中若干重要管理事项。《工作指引》将进一步优化完善上海国资评估管理制度体系。

而起草工作自 2021 年 11 月正式启动。首先，开展了《私募股权和创业投资基金份额评估管理研究》课题，联合部分市属国有企业、上海股权托管交易中心，就基金份额评估管理程序、难点和优化建议进行研究。在课题研究初步成果基础上，起草形成《工作指引》初稿。其次，通过电子通信、企业座谈会、专题研讨会等多种方式，充分听取国有企业、区国资委、第三方评估机构的意见建议。

也就是在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点通过之际，就已正式开启《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估备案工作指引（试行）》（草案）的起草工作，在二手份额转让方面，上海反应速度和取得的进展相较于其他城市可谓是比较突出的。

2021年11月，中国证监会正式批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点，成为全国第二家拥有S基金交易所的城市。

值得关注的是，上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台成立不到一个月时间内，就已经迎来首笔交易，即宁夏嘉泽新能源股份有限公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台以60,771.22万元竞得上海电气集团股份有限公司的全资子公司上海电气投资有限公司挂牌转让的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）22.7%的份额，以及上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的再分配权。本次交易的买方与卖方同为资产的LP。

据上海股权托管交易中心数据显示，上海股交中心基金份额转让平台自2021年12月2日开始试运行，截至目前，已有8单份额完成挂牌，挂牌份额总计达到8.82亿份；已成交5单，成交总份数为8.24亿份，成交总金额约为8.40亿元；1单完成份额展示，展示份额约5072.32万份。多笔交易的背后也代表行业对二手份额交易的需求。

作为缓解一级市场流动性，促进资金与资产的协调分配的有效途径，S交易也被寄予厚望。由于当前不同类型的LP都有出售份额的需求，也形成了相对普遍的卖方市场。不过在交易过程中依然存在多种难点，具有实操经验的机构和从业人员还相对短缺，包括估值、中介配套服务等还不太成熟，导致专业的买方相对较少，加之买方和卖方资本结构不匹配等问题，阻碍了S交易市场的发展速度。不过从基金周期和底层资产端来看，对于买方来讲，实际上更有利于价值的判断。

预计未来 2-3 年是中国S交易市场发展的一个快速阶段，落地交易案例将不断增加，市场规模持续扩大，渗透率将明显上升。

同时，随着政策的持续关注，更科学和系统化的服务体系，交易相关数据的不断提升，更加多元化的机构投资者的参与，也将为市场带来更多有效的参考依据和信心，从而推动S交易市场的完善，对一级市场流动性更好地进行补充。

*本文仅代表作者个人观点。